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关于签订股权并购框架协议的公告
专栏:临时公告
发布日期:2023-07-01
阅读量:5860
作者:admin
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2.甲乙双方同意,在完成标的公司后续尽职调查基础上,双方再深入协商并履行相关审批程序,并签署正式的交易协议。甲乙双方一致同意,对标的公司1和标的公司2的股权价值的评估基准日为:2023年5月31日。

证券代码:000685          证券简称:中山公用          编号:2023-042

 

中山公用事业集团股份有限公司

关于签订股权并购框架协议的公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

本次签订的协议为双方交易合作的框架性协议,所约定的事项仅为交易双方初步确定合作意愿的意向性文件,所涉及的具体事项包括交易金额等尚需双方另行签订正式的股权转让协议确定。正式协议能否签订取决于后续的尽职调查及根据审计、法律及评估结果进行的进一步协商谈判,以及履行必要的决策和批准程序,因此该事项存在较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议签署概述

中山公用事业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)与广东长青(集团)股份有限公司(以下简称“长青集团”或“乙方”)于近日签订了《关于长青环保能源(中山)有限公司、中山市长青环保热能有限公司股权并购框架协议》(以下简称“框架协议”)。长青集团拟将与其全资子公司名厨(香港)有限公司实际控制持有的长青环保能源(中山)有限公司(以下简称“标的公司1”)100%股权和长青集团全资持有的中山市长青环保热能有限公司(以下简称“标的公司2”)100%股权转让给公司或公司指定的关联方。

本次签署的协议仅为交易双方初步确定合作意愿的框架性协议,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司董事会、股东大会审议。

二、协议对方的基本情况

公司名称:广东长青(集团)股份有限公司

统一社会信用代码:914420002820846270

企业类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

地址:中山市小榄工业大道南42

注册资本:74195.2074万人民币

法定代表人:何启强

成立日期:1993-08-06

经营范围:一般项目:农林牧渔业废弃物综合利用;固体废物治理;污水处理及其再生利用;资源再生利用技术研发;环境保护专用设备销售;环境保护专用设备制造;企业管理咨询;企业管理;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)

主要股东及实际控制人:何启强、麦正辉

是否为失信被执行人:否

三、拟交易标的基本情况

(一)标的公司1

1.基本信息:

名称:长青环保能源(中山)有限公司

类型:有限责任公司(港澳台投资、非独资)

住所:广东省中山市南朗镇蒂峰山中心组团垃圾综合处理基地

法定代表人:黄荣泰

注册资本:11,660万元

成立日期:200422

营业期限:200422日至202721

经营范围:许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:污水处理及其再生利用;固体废物治理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)。

股东及持股比例:长青集团持有75%的股权,长青集团全资子公司名厨(香港)有限公司持有25%的股权。

2.最近一年又一期主要财务数据

单位:万元

项目

2023331日(未经审计)

20221231日(经审计)

资产总额

        26,374.02

           26,744.58

负债总额

         8,796.01

            9,289.40

应收款项总额

          534.18

             777.02

或有事项涉及的总额

(包括担保、诉讼与仲裁事项)

-

-

净资产

        17,578.01

           17,455.17

项目

20231-3月(未经审计)

20221-12月(经审计)

营业收入

            1,605.72

         6,239.08

营业利润

             165.64

          340.47

净利润

             122.84

          253.07

经营活动产生的现金流量净额

             339.42

         1,781.77

(二)标的公司2

1.基本信息:

名称:中山市长青环保热能有限公司

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:中山市南朗镇蒂峰山中心组团垃圾综合处理基地1号楼

法定代表人:黄荣泰

注册资本:2,900万元

成立日期:2014117

营业期限:2014117日至无固定期限

经营范围:许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:污水处理及其再生利用;固体废物治理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股东及持股比例:长青集团持有100%的股权

 

2.最近一年又一期主要财务数据

单位:万元

项目

2023331日(未经审计)

20221231日(经审计)

资产总额

        49,120.30

           48,903.02

负债总额

        29,764.20

           31,078.91

应收款项总额

         1,092.92

            1,650.15

或有事项涉及的总额

(包括担保、诉讼与仲裁事项)

-

-

净资产

        19,356.10

           17,824.11

项目

20231-3月(未经审计)

20221-12月(经审计)

营业收入

            3,859.13

        17,054.86

营业利润

            1,750.95

         7,807.87

净利润

            1,531.99

         7,757.29

经营活动产生的现金流量净额

            1,879.88

        13,243.43

四、协议主要内容

(一)合作方案

1.甲方或其指定的关联方拟通过市场议价方式收购乙方持有标的公司1和标的公司2(以下统称标的公司)的股权;乙方同意向甲方转让乙方及其关联方实际控制的标的公司1100%股权和乙方全资持有的标的公司2100%股权。

2.甲乙双方同意,在完成标的公司后续尽职调查基础上,双方再深入协商并履行相关审批程序,并签署正式的交易协议。

(二)股权转让对价

甲乙双方一致同意,本框架协议项下约定的标的股权的最终转让对价及支付方式以尽职调查后双方协商确定为准,届时甲乙双方将签订正式的《股权转让协议》。

甲乙双方一致同意,对标的公司1和标的公司2的股权价值的评估基准日为:2023531日。

(三)尽职调查

在签订本框架协议后,甲方有权自行聘请中介机构对标的公司的财务状况、法律事务及标的公司运营情况等涉及本次交易相关的情况进行尽职调查。乙方及标的公司应当配合甲方的尽职调查,及时提供应甲方要求为完成审计、法律及评估等尽职调查所需的资料与文件,甲方保证对乙方及标的公司提供的关于标的公司的资料与文件予以保密。

(四)交易费用

除非另有商定,各方为推进本次标的公司交易而产生的各项费用(包括但不限于律师费、会计师审计费、咨询费等)由双方各自承担。

(五)保证条款和承诺条款

乙方作出如下保证,并承诺在最终的法律文件中采用如下承诺条款:

1.乙方向甲方提供了所有与标的公司投资决策相关的资料和信息,并且这些信息和材料是真实、准确、完整的,并不误导甲方;

2.除已向甲方披露之外,乙方未以标的公司签署任何对内或对外的担保性文件,亦不存在任何其他未披露之标的公司的债务。

3.如乙方违反本保证条款或其后存在与本保证条款相悖的情况致使甲方、标的公司遭受损失、损害、责任或任何债务之增加,乙方负责向甲方承担赔偿责任。

(六)保密条款

1.在标的公司开展尽职调查及交易谈判期间,各方均有义务对因此获悉一方的商业秘密履行保密义务,不得向任何无关的第三方进行任何方式的披露、泄露(法定情形除外)。一方应当与能接触该等商业秘密的项目成员、代理人等签订保密协议并采取相应保密措施,使之受到保密义务的约束。

2.本保密条款为长期,即使本框架协议终止、双方交易最终未能实现均不影响各方履行保密义务的持续有效。

(七)有效期及排他条款

本框架协议在签署后6个月内有效。如果双方无法在规定的时限内签订正式的《股权转让协议》,并且双方没有对延长本框架协议的有效期达成一致,本框架协议将自动失效。

在本框架协议的排他期内,乙方同意并承诺,促使标的公司同意不得与除了甲方或其指定公司以外的任何第三方,就本次拟进行的项目交易或可能实质性影响本次交易的财务安排进行谈判、磋商及/或签署任何相关的协议、意向书或任何法律文件,否则,乙方应当赔偿甲方因本次交易而支出的一切费用、支出及损失。

(八)适用法律及司法管辖

1.正式的投资法律文件将受中华人民共和国法律管辖,并根据其进行解释。

2.本框架协议履行过程中发生争议,甲、乙双方应友好协商解决;协商不成的,任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

(九)生效

1.本次投资的所有法律文件必须采用中文进行书写和制定。本框架协议一式贰份,甲、乙双方各执壹份,各正本均具有同等法律效力。

2.本框架协议自甲乙双方代表人签字并双方盖章之日起生效。

五、协议签订对公司的影响

本协议的签订为双方后续交易合作奠定基础,如公司成功完成相关标的并购将有利于整合本土固废资源,扩大公司固废板块业务规模,提升公司影响力,符合公司整体战略发展规划。本协议为双方达成交易意向的框架性文件,对目前公司经营业绩不构成重大影响,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

六、风险提示

本协议仅为交易双方初步确定合作意愿的意向性文件,所涉及的具体事项包括交易金额等相关事宜尚未明确。若双方交易事宜有具体进展,双方将签订正式的股权转让协议;具体合同的签署、并购实施进度和执行情况存在一定的不确定性,公司将根据法律法规的要求就交易标的并购进展履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

公司与长青集团签订的《关于长青环保能源(中山)有限公司、中山市长青环保热能有限公司股权并购框架协议》

 

特此公告。

中山公用事业集团股份有限公司 

                                           董事会  

                                             二三年六月三十日   

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