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关于变更中山公用广发信德基础设施投资基金结构和合伙协议的公告
专栏:临时公告
发布日期:2023-03-15
阅读量:6825
作者:admin
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5.管理人/执行事务合伙人:广发信德投资管理有限公司6.普通合伙人:广发信德投资管理有限公司7.出资情况:广发信德作为基金管理人、执行事务合伙人、普通合伙人,认缴出资8,000万元,占比20%;

证券代码:000685           证券简称:中山公用          公告编号:2023-017

 

中山公用事业集团股份有限公司

关于变更中山公用广发信德基础设施投资基金结构和合伙协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

1.2023216日,中山公用事业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会2023年第1临时会议审议通过了《关于设立中山公用广发信德基础设施投资基金暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司中山公用能源发展有限公司(以下简称“能源公司”)、中山公用环保产业投资有限公司(以下简称“公用环投”)共同出资31,000万元与广发信德投资管理有限公司(以下简称“广发信德”)及中山市产业投资母基金(有限合伙)(以下简称:产业母基金)共同设立中山公用广发信德基础设施投资基金(有限合伙)(以工商登记部门核准名称为准)。

上述具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《关于设立中山公用广发信德基础设施投资基金暨关联交易的公告》。

2.2023314日,公司召开第十届董事会2023年第3次临时会议,非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更中山公用广发信德基础设施投资基金结构和合伙协议的议案》,同意中山公用环保产业投资有限公司退出该基金,不再担任任何形式的合伙人;其基金份额转由中山公用能源发展有限公司承接,并同步变更相关合伙协议内容。关联董事郭敬谊先生、余锦先生、李宏先生回避表决;公司独立董事对本次事宜出了事前认可意见并发表了独立意见。

3.本次事宜构成上市公司关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

二、变更情况

合伙人

变更前

变更后

合伙人类型

基金份额

合伙人类型

基金份额

广发信德投资管理有限公司

普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人

20%

普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人

20%

中山公用环保产业投资有限公司

普通合伙人

2.5%

退出

0%

中山公用能源发展有限公司

有限合伙人

75%

有限合伙人

77.5%

中山市产业投资母基金(有限合伙)

有限合伙人

2.5%

有限合伙人

2.5%

三、变更后基金的基本情况及拟签署合作协议的主要内容

1.基金名称:中山公用广发信德基础设施投资基金(有限合伙)(基金名称以工商登记部门核准名称为准)

2.基金规模:4亿元人民币

3.基金注册地:中山市

4.基金性质为有限合伙型,即普通合伙人对基金债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。

5.管理人/执行事务合伙人:广发信德投资管理有限公司

6.普通合伙人:广发信德投资管理有限公司

7.出资情况:广发信德作为基金管理人、执行事务合伙人、普通合伙人,认缴出资8,000万元,占比20%;能源公司作为有限合伙人,认缴出资31,000万元,占比77.5%;产业母基金作为有限合伙人,认缴出资1,000万元,占比2.5%。所有合伙人均应以货币方式对基金出资。

8.合伙期限:合伙企业的合伙期限为二十六(26)年。基金的运作期限包含投资期及退出期。投资期:为自基金公告成立之日起至第十(10)个周年日止,管理人可根据合伙企业及投资项目的情况延长投资期。退出期:自合伙企业投资期届满之次日往后起算十六(16)年,如合伙企业的投资期有延长的,则合伙企业的退出期应减少相应投资期延长的期限,使得投资期及退出期合计不超过二十六(26)年。

9.合伙经营范围:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

10.投资方向:包括但不限于光伏、风电、储能、垃圾焚烧发电、热电联产、虚拟电厂等清洁能源项目。

11.退出方式:(1) 通过发行公募REITs 的方式退出;(2) 上市:被投资企业在境内或海外证券交易所寻求上市,合伙企业出售该上市公司股票;(3) 换股:合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换取该上市公司的股份;(4) 股权转让:向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权;(5) 出售企业:与被投资企业的所有其他股东一起向境内或境外第三方出售整个企业;在出售条件相同情况下,占合伙企业财产份额比例超过50%以上的合伙人及其指定关联企业有优先收购被投资企业的权利;(6) 回购:被投资企业或其原股东买回由合伙企业拥有的权益;(7) 清算:被投资企业进行清算;(8) 管理人认为其它适当的方式。

四、对上市公司的影响

本次变更事宜将进一步优化基金架构、完善决策机制,有利于加快公司新能源相关产业布局,实现产业资源与金融资本的良性互动,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,本次变更基金架构预计不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果带来不利影响。

五、独立董事事前认可和独立意见

(一)独立董事事前认可意见

公司已于2023216日召开的第十届董事会2023年第1次临时会议审议通过了《关于设立中山公用广发信德基础设施投资基金暨关联交易的议案》,我们已就该议案涉及的事项出具了事前认可意见和独立意见。

本次变更中山公用广发信德基础设施投资基金结构和合伙协议事项,公司出资额没有发生变化,也不涉及新的关联方。本次变更事项将进一步优化基金架构、完善决策机制,有利于加快公司新能源相关产业布局,实现产业资源与金融资本的良性互动,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在违反公开、公平、公正原则的情形,不存在损害公司及中小股东利益的行为,也不会影响上市公司的独立性,同意将该议案提交公司董事会并须经非关联董事审议。

(二)独立董事独立意见

1.董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,关联董事已回避表决。

2.该项目交易定价程序合法、公允,不会损害公司的利益。

3.本次变更中山公用广发信德基础设施投资基金结构和合伙协议属正常、合法的经济行为,不违反公开、公平、公正原则,不存在损害公司和非关联股东利益的行为,不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形,其交易行为有利于公司正常经营,符合公司及全体股东利益。

综上,我们认可本次关联交易事项。

六、其他事项

公司将根据基金的进展情况按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

七、备查文件

1.第十届董事会2023年第3次临时会议决议;

2.独立董事关于变更中山公用广发信德基础设施投资基金结构和合伙协议的事前认可意见;

3.独立董事关于变更中山公用广发信德基础设施投资基金结构和合伙协议的独立意见

4.中山公用广发信德基础设施投资基金(有限合伙)合伙协议(变更后)。

特此公告。

 

 

 

中山公用事业集团股份有限公司

                                                董事会

                                                二三年三月十四日

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