证券代码：000685          证券简称：中山公用        编号：2015-079

中山公用事业集团股份有限公司

关于非公开发行申请文件补充反馈意见

回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“中山公用”、“公司”、“申请人”或“发行人”） 收到中国证券监督管理委员会关于公司2015年度非公开发行申请文件补充反馈意见。根据补充反馈意见的要求，中山公用已会同华融证券股份有限公司、广发证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就补充反馈意见所提问题进行了认真核查，现将相关问题及回复公告如下：

一、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

【回复】

1、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

本次非公开发行事宜于2014年6月16日经公司2014年第5次临时董事会审议通过，自2013年12月16日起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易情况如下：

（1）2014年1月26日，公司召开2014年第2次临时董事会审议通过《关于购买中港客运联营有限公司60%股权的议案》，并与中山市岐江集团有限公司签订《股权交易合同》，约定以18,815.25万元购买中山市岐江集团有限公司持有的中港客运联营有限公司60%股权。资金主要来源于自有资金，交易已于2014年3月完成。

（2）2015年7月1日，公司召开2015年第7次临时董事会审议通过《关于收购中山市天乙能源有限公司100%股权的议案》，公司以约1.68亿元收购中山市天乙能源有限公司100%股权。资金主要来源于自有资金。2015年7月10日，公司已经支付了第一笔股权转让款共7,900万元，剩余8,883万元股权转让款拟视项目推进情况近期支付。

（3）2015年7月24日，公司召开2015年第9次临时董事会审议通过《关于在香港投资设立全资子公司的议案》，公司拟以1,000万港币注册成立公用国际（香港）投资有限公司（暂定名），最高投资额不超过22亿港币。资金主要来源于自有资金。本次投资属于境外投资行为，需经省级商务等主管部门办理备案手续后方可实施。计划完成情况将视审批及公用国际（香港）投资有限公司成立进展情况确定。

（4）2015年5月12日，公司召开2015年第5次临时董事会审议通过《关于设立环保产业投资公司的议案》和《关于设立并购基金管理公司的议案》，拟设立全资子公司中山公用环保产业投资有限公司与广发信德投资管理有限公司共同发起设立并购基金管理公司，由基金管理公司发起设立和管理基金。其中中山公用环保产业投资有限公司认缴出资400万元，同时计划在未来以人民币2亿元认购基金。资金主要来源于自有资金。计划完成情况将视并购基金管理公司的成立的进程及投资项目的储备情况确定。

除上述投资或资产购买事项外，公司未来三个月内无其他重大投资及资产购买的计划。

2、请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
    （1）在公司上述投资或资产购买事项中，购买中港客运联营有限公司60%股权款项已支付完毕。

（2）收购中山市天乙能源有限公司100%股权的剩余部分款项已安排好自有资金用于支付。

（3）成立公用国际（香港）投资有限公司基于公司整体战略发考虑，为公司建立海外市场业务发展的平台和境外融资和获得低成本资金的平台。鉴于该平台目前尚处于筹建阶段，业务和盈利模式也处于探索期，公司短期不存在重大资金支出。

（4）成立并购基金管理公司的初期投资将为人民币400万元，投资方向仍在论证阶段，未来投资视项目情况而定。

公司暂时未有偿还银行贷款计划。本次使用88,324.84万元募集资金总额中的5,600.00万元补充流动资金已经过公司内部严格的论证，为自身主营业务正常发展的需要。本次非公开发行事宜于2014年6月16日经公司2014年第5次临时董事会审议通过，而上述未完成计划皆为2015年规划，其已充分考虑公司自身自有资金的来源及支出，与本次募集资金原有规划不存在重合和冲突。

并且，公司保证根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。同时，公司已专门出具承诺函，确认“通过本次非公开发行股票用于补充流动资金的募集资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求实施募集资金的三方监管。公司承诺，本次非公开发行股票用于补充流动资金的募集资金不会用于实施上述3项重大投资和资产购买计划。”

综上，公司未来三个月内并无未除上述列示以外的重大投资及资产购买的计划，不会存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。

联合保荐机构查阅了发行人公告的定期公告与临时性公告等信息披露文件、访谈了公司相关负责人，收集了对外投资相关文件。经核查，联合保荐机构认为：公司不存在变相通过本次补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。

特此公告。

中山公用事业集团股份有限公司

                              董事会

                          二〇一五年八月二十四日