中山公用事业集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1. 为充分发挥中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）的协同优势，实现产业资源与金融资本的良性互动，公司拟设立全资子公司中山公用环保产业投资有限公司（以下简称“公用环保”）与广发证券全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）共同合作设立并购基金管理公司。

2、共同设立并购基金的合作方中，广发信德为广发证券的全资子公司，公用环保为公司的全资子公司，公司持有广发证券686,754,216股，占其总股本的9.01％，且公司董事长陈爱学先生担任广发证券董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次对外投资行为构成关联交易。

3、公司于2015年5月12日召开的2015年第5次临时董事会审议通过《关于设立并购基金管理公司的议案》，关联董事陈爱学回避表决，董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过上述议案。公司独立董事对本次投资事宜出具了事前认可意见及对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易不需经过股东大会审议通过。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、关联方介绍

关联方：广发信德投资管理有限公司

住址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：罗斌华

注册资本：人民币230,000万元

营业执照注册号码：440000000055592

主营业务：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。

其股东：广发证券股份有限公司100%控股。

2、关联方历史沿革、主要业务最近三年的发展状况

广发信德自2008年12月3日成立以来，经营情况良好，截至2015年3月31日已对外投资多家公司。

3、关联方最近一个会计年度及一期的财务数据

广发信德2014年度的营业收入为311,852,896.34元；2014年度净利润（归属于母公司）为195,644,235.92元；2014年度末净资产（归属于母公司）为3,146,626,298.33元。

广发信德2015年1-3月的营业收入为160,791,152.93元；2015年1-3月净利润（归属于母公司）为134,300,583.23元；2015年3月末净资产（归属于母公司）为3,449,115,425.87元。

4．构成何种具体关联关系的说明。

广发信德为广发证券的全资子公司，公用环保为公司的全资子公司，公司持有广发证券9.01％的股份，且公司董事长陈爱学先生担任广发证券董事。依照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广发信德为公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

1、广发信德与公用环保同发起设立“广发信德·中山公用并购基金管理有限公司”（暂定名，以下简称“基金管理公司”）。

2、基金管理公司拟在广东省深圳经济特区前海深港合作区注册。

3、基金管理公司的经营范围为投资、投资管理（以工商部门最终核定的经营范围为准）。

4、基金管理公司的经营期限根据所管理基金性质而定。

5、基金管理公司的注册资本为人民币1000万元，由广发信德、公用环保以现金方式出资，具体出资比例如下：

6、公用环保作为基金管理公司股东出资人民币2亿元认购基金。

7、拟设立的基金管理公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司利益的情形。

五、交易协议的主要内容

1、拟共同出资设立基金管理公司的注册资本为1000万元，其中，公司出资400万元，持股40%，广发信德持股60%。

2、拟共同发起设立“广发信德•中山公用并购基金”（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准，以下称“并购基金”）。基金总规模人民币预计为20亿元人民币（根据发展需要可调整），其中广发信德作为基金公司股东认缴出资人民币3亿元；公用环保作为基金公司股东认缴出资人民币2亿元，其余对外募集。各投资人将根据投资项目进度分期缴纳出资额。基金计划存续期限“5年+2年”。

3、并购基金投资主线为节能环保、清洁技术、新能源或其他符合国家产业发展政策之行业，着重围绕中山公用在水处理等环保行业优势以及广东地区乃至全国的资源优势，做重点布局。

并购基金以成熟期（PE）项目为主，兼顾VC后期，VC前期，固定收益投资以及公用事业PPP模式为主的夹层投资业务，利用中山公用上市公司平台和广发证券投行的兼并收购运作，帮助基金投资人分享新兴产业的高速成长收益。

4、基金采用有限合伙制形式，依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立，注册地为广东省深圳经济特区前海深港合作区。

5、基金成本费用和税收包括管理费、业绩奖励、聘请中介机构、政府税收及按照国家有关规定和基金合同文件约定应在基金资产中列支的其它费用。

6、退出方式：退出按市场化原则进行，以并购退出和IPO退出为主要渠道，以转让和回售为辅助渠道。亦可以由中山公用按市场化原则优先进行收购，具体收购事宜由广发信德和中山公用按相关法规的相关规定和市场公允原则协商确定。

7、基金收益构成：

（1）股权退出变现后的差价；

（2）股权投资的分红；

（3）固定收益投资收益；

（4）银行存款利息；

（5）资金运作收入；

（6）已经实现的其他合法收入。

8、收益分配：（1）分红；（2）业绩奖励。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争或新的关联交易。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的

本着“市场化运作、共同创造、共同分享”的合作宗旨，充分发挥公司在产业经验、地方资源等方面的优势、券商在市场化运作、并购重组及金融创新的特长，实现产业资源与金融资本的良性互动。

2、对上市公司的影响

预计不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果带来重大不利影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次交易）。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

本次公司拟与广发信德共同发起设立并购基金管理公司的事宜，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。此项交易的议案必须提交公司董事会经非关联董事审议通过。

2、独立董事独立意见

1、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

2、该项目交易定价程序合法、公允，不会损害公司的利益。

3、公司2015年第5次临时董事会会议对本次关联交易进行了审议，关联董事已回避表决。

4、上述关联交易属正常、合法的经济行为，其交易价格按市场价，不违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的行为，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形, 其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

综上，我们认可公用环保与广发信德共同发起设立并购基金管理公司的事项。

十、备查文件

1、2015年第5次董事会会议决议；

2、独立董事的事前认可和独立意见。

中山公用事业集团股份有限公司

董事会

二〇一五年五月十二日