中山公用事业集团股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中山公用事业集团股份有限公司第八届董事会第二次会议于2015年4月17日（星期五）在公司六楼会议室召开，出席会议的董事应到9人，实到9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长陈爱学先生主持，会议形成决议如下：

一、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；

二、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<2014年度独立董事述职报告>的议案》，具体详情请见于2015年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2014年度独立董事述职报告》，公司独立董事将在2014年年度股东大会上进行述职；

三、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<2014年度总经理工作报告>的议案》；

四、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<2014年度财务决算报告>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；

五、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，预案如下：

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度合并利润表归属于母公司所有者的净利润为747,986,342.14元，其中母公司实现净利润为653,560,816.35元。根据《公司章程》，按母公司实现的净利润的10%，提取法定盈余公积金65,356,081.64元后，本年未分配利润为588,204,734.71元；加上年初母公司未分配利润2,107,667,133.45元，减去2013年度股东大会决议派发的2013年度现金红利116,802,482.25元后,2014年度可供股东分配的利润为2,579,069,385.91元。

公司拟以2014年末总股本778,683,215股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利233,604,964.50元（含税），剩余利润结转以后年度分配。

同时，公司拟以2014年末总股本778,683,215股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股，共计转增622,946,572股。

2014年利润分配和资本公积转增完成后，公司2014派发现金红利233,604,964.50元（含税），占2014年度归属于母公司所有者的净利润747,986,342.14元的31.23%，公司的总股本变更为1,401,629,787股。

公司2014年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施。

本议案尚需提交股东大会审议；

六、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<2014年年度报告>及摘要的议案》，具体详情请见于2015年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》（公告编号：2015-034），本议案尚需提交股东大会审议；

七、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》，具体详情请见于2015年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2014年度内部控制自我评价报告》；

八、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）从事2014年度审计工作的评价报告》，本议案尚需提交股东大会审议；

九、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2015年审计费用。

本议案尚需提交股东大会审议；

十、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<2014年预算执行和2015年度财务预算报告>的议案》；

十一、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<中山公用2015年-2017年战略规划>的议案》；

十二、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<2014年度投资情况简要分析及2015年度投资计划>的议案》，2014年公司投资资金计划为69,689.00万元，实际投入47,662.26万元，2015年公司投资资金计划为152,682.66万元，其中，工程建设项目资金计划为28,522.24万元；对外股权项目资金计划为120,000.00万元；固定资产项目资金计划为2,614.71万元；无形资产项目资金计划为1,545.71万元。投资资金来源以公司自有资金为主。以上投资计划未涉及具体投资项目，如将来涉及具体项目，公司将依据信息披露规定另行公告；

十三、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于聘任黄焕明女士为公司副总经理的议案》；聘任黄焕明女士为公司副总经理，任期为董事会审议通过之日起至2018年2月3日；

十四、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<完善中山公用董事、监事及高级管理人员的薪酬与考核>的议案》；

十五、以6票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<调整独立董事津贴标准>的议案》，独立董事谢勇、范晓军、李萍回避表决，本议案尚需提交股东大会审议；

十六、以4票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<公司2015年预计日常关联交易事项>的议案》，依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，关联董事陈爱学、何锐驹、张磊、王明华、何清均回避表决，公司独立董事对公司2015年预计日常关联交易事项出具了事前认可意见及对本次关联交易发表了独立意见如下：

公司独立董事对公司与中法水务、大丰水务、公用工程2015年度预计日常关联交易事项的有关资料进行审阅，通过分析，公司全体独立董事对上述事宜作出如下事前认可意见：

公司与中法水务、大丰水务、公用工程2015年度预计日常关联交易事项的事宜，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。此项交易的议案必须提交公司董事会经非关联董事审议通过。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及中国证监会规范性文件等的规定，公司独立董事对公司第八届董事会第二次会议审议的《关于公司2015年度预计日常关联交易事项的议案》，公司全体独立董事认真审阅了相关的资料，并就有关情况向公司进行了询问。根据公司提供的有关资料,现基于独立判断就以上事项发表如下独立意见：

一、公司与中法水务、大丰水务、公用工程2015年度预计日常关联交易事项，公司的关联董事陈爱学、何锐驹、张磊、王明华、何清均回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；

二、公司与中法水务、大丰水务、公用工程2015年度预计日常关联交易事项，定价程序合法、公允，不会损害公司的利益。

三、综上，我们认可关于公司与中法水务、大丰水务、公用工程2015年度预计日常关联交易事项。

具体详情请见于2015年4月21日在巨资讯潮网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《日常关联交易预计公告》（公告编号：2015-036）；

十七、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于修订<董事长工作细则>的议案》，具体详情请见于2015年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事长工作细则》及修订对照表；

十八、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》，具体详情请见于2015年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《总经理工作细则》及修订对照表；

十九、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于转让广州农商行股权的议案》；

二十、以9票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于中山公用2015年-2017年经营目标及激励方案的议案》；

二十一、以9票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于中山公用2015年度经营绩效考评协议书的议案》；

二十二、以9票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》，公司拟于2015年5月12日（星期二）下午3:00在中山市兴中道18号财兴大厦北座六楼会议室召开公司2014年年度股东大会，具体详情请见于2015年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-035）。

附：黄焕明简历

中山公用事业集团股份有限公司

董事会

二〇一五年四月十七日

黄焕明简历：

黄焕明，女，1966年2月出生，中共党员，企业管理硕士。曾任中山公用事业集团股份有限公司董事、总经理，中山中汇投资集团有限公司董事、副总经理，中山公用事业集团股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。现任中山公用事业集团股份有限公司董事长助理及副总经理，中山银达融资担保投资有限公司副董事长，济宁中山公用水务有限公司董事，中海广东天然气有限责任公司董事，中港客运联营有限公司董事。

与公司控股股东中山中汇投资集团有限公司没有关联关系。没有持有中山公用股份。没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。