证券代码：000685        证券简称：中山公用        公告编号：2013-009

中山公用事业集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1. 中山公用工程有限公司（下文简称“公用工程”）系中山公用事业集团股份有限公司（下文简称“公司”）的参股企业，公司持有其45%的股权。

2、2013年1月8日，公司召开的2013年第1次临时董事会审议通过《关于转让中山公用工程有限公司45%股权的议案》。

2013年1月9日，公司通过指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮网披露了《关于转让中山公用工程有限公司45%股权的公告》。

2013年1月23日，公司通过珠海市产权交易中心挂牌交易方式转让公用工程 45%股权，该转让交易公告期为2013年1月23日至2013年2月22日。

2013年2月26日，公司收到珠海市产权交易中心的《项目资格审查确认表》，珠海市产权交易中心对只有一家报名参加的受让方中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中汇集团”）进行了资格审查，并出具了如下结论：

经珠海市产权交易中心审查，报名参加的意向受让方中汇集团所提交的资料符合公用工程45%股权转让项目的要求，具有交纳竞价保证金、参加中山公用工程有限公司45%股权转让项目的资格。

2013年2月27日，公司同意并确认珠海市产权交易中心的资格审查意见。

2013年3月5日，公司收到珠海市产权交易中心的《中标通知书》（ZHAEEC13-048CZ），中标方为中汇集团，成交价格为2873万元，该成交价格系中山市永信资产评估事务所出具《中山公用事业集团股份有限公司拟转让所持中山公用工程有限公司的股权项目资产评估报告书》（永信评字(2012 )03014号）的评估价格。珠海市产权交易中心将组织公司与中汇集团签订有关公用工程股权转让的协议。

中汇集团是公司的大股东，持有公司62.25%的股份，此次挂牌交易只有中汇集团一家报名参加，并取得参与中山公用工程有限公司45%股权转让项目的中标资格，其行为与上市公司已构成关联交易。

3、公司于2013年3月11日召开的2013年第3次临时董事会审议通过《关于中汇集团通过进场交易方式购买公司转让的中山公用工程有限公司45%股权的议案》，关联董事陈爱学、黄成平、王明华、黄焕明、张磊及徐化群均回避表决，以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过上述议案。公司独立董事对本次交易事宜出具了事前认可意见及对本次关联交易发表了独立意见。

本次股权转让不需经过股东大会审议通过。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方介绍

关联方：中山中汇投资集团有限公司

住址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦南座

企业性质：国有独资有限责任公司

注册地：中山市

主要办公地点：广东省中山市兴中道18号财兴大厦南座

法定代表人：陈爱学

注册资本：捌亿陆仟万人民币

税务登记证号码：粤地税字442000666459520、

粤国税字442000666459520

    主营业务：对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，对外投资及资本营运。

其股东：中山市人民政府国有资产监督管理委员会100%控股。

2、关联方历史沿革、主要业务的发展状况

中汇集团成立于2007年8月，是中山市委、市政府对原中山公用事业集团有限公司实施重大资产重组、整体上市而组建成的国有独资企业集团，中山市国资委是中汇集团的控股股东。2007年，中山市国资委出资5,000万元设立中汇集团，并将其持有的原公用集团股权划转给中汇集团，同年中山公用科技股份有限公司吸收合并公用集团，更名为中山公用事业集团股份有限公司。2008年经中山市国资委同意，中汇集团将资本公积转增实收资本，注册资本为8.6亿元。

中汇集团作为中山市城市公用事业产业的投资、建设和经营管理者，其成员单位与关联企业业务涵盖供水、污水、市场、金融投资、工程建设、环卫等领域，其经营范围为对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，对外投资，已经形成以环保水务为龙头、以金融投资和股权投资为两翼的主营业务发展架构。

3、关联方最近三年及最近一个会计年度的数据

3．构成何种具体关联关系的说明。

中汇集团是公司的大股东，持有公司62.25%的股份，依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，中汇集团为公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）本次交易标的为中山公用事业集团股份有限公司所持有中山公用工程有限公司的45%股权。

公用工程成立于1994年7月，经多次资产整合后，于2012年，因中山市国有资产重组，中山市工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》(粤中核变通内字【2012】第1200282254号)，核准公用工程变更股东，变更后，中山公用信息管线有限公司持有55%的股权由中山中汇投资集团有限公司持有。

（2）本次交易标的通过公开挂牌交易方式进行转让，2013年1月23日，公司通过珠海市产权交易中心挂牌交易方式转让公用工程 45%股权，该转让交易公告期为2013年1月23日至2013年2月22日。该公司另一股东中汇集团报名参加此次交易，并通过了珠海市产权交易中心审查。2013年3月5日，公司收到珠海市产权交易中心的《中标通知书》（ZHAEEC13-048CZ），中标方为中汇集团，成交价格为2873万元，该成交价格系中山市永信资产评估事务所出具《中山公用事业集团股份有限公司拟转让所持中山公用工程有限公司的股权项目资产评估报告书》（永信评字(2012 )03014号）的评估价格。2013年3月11日召开的2013年第3次临时董事会审议通过《关于中汇集团通过进场交易方式购买公司转让的中山公用工程有限公司45%股权的议案》，关联董事陈爱学、黄成平、王明华、黄焕明、张磊及徐化群均回避表决。

该交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

（3）公司委托中山市永信资产评估事务所对公用工程股东全部权益进行评估，本次评估分别采用资产基础法和收益法对公用工程的100%股权价值进行了评估，并出具了永信评字【2012】03014号《资产评估报告》。根据评估报告截止评估基准日2012年9月30日，中山公用工程有限公司评估前清查申报帐面价值总资产为15761.21万元，总负债为10042.4万元，净资产为5718.81万元，评估后的总资产价值为16426.11万元，总负债为10042.4万元，净资产为6383.71万元，增值额为664.9万元，增值率为11.63%。

中山公用工程有限公司资产评估结果汇总表

                                 评估基准日：2012年9月30日

                                      金额单位：人民币万元

项目       账面价值    评估价值   增减值    增减率％

              A            B        C=B-A    D=C/A*100

资产总额   15,761.21     16,426.11   664.90   4.22

负债总额   10,042.40   10,042.40     － 　    －

净资产     5,718.81     6,383.71    664.90     11.63

    增减值的增长主要来源于长期股权投资、投资性房地产及固定资产。

2. 公用工程注册资本为人民币4500万元，其主营范围：承接市政公用工程施工、管道工程、消防设施工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、房屋建筑工程、城市及道路照明工程、承接GB1级压力管道工程；给排水工程设计；电脑应用工程开发；加工、制作、销售：自来水钢管、金属配件、金属结构件（分支机构经营），其中公司持有45%的股权，中山公用信息管线有限公司持有55%的股权，因中山市国有资产重组，中山市工商行政管理局出具了《核准变更登记通知书》核准公用工程变更股东，变更后，中山公用信息管线有限公司持有55%的股权改由中山中汇投资集团有限公司持有。

3. 中山公用工程有限公司最近一年经审计及最近一期的财务数据。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易通过珠海市产权交易中心挂牌交易方式进行，此次挂牌交易只有中汇集团一家报名参加，并取得参与中山公用工程有限公司45%股权转让项目的中标资格。

2013年3月5日，公司收到珠海市产权交易中心的《中标通知书》（ZHAEEC13-048CZ），中标方为中汇集团，成交价格为2873万元，该成交价格系中山市永信资产评估事务所出具《中山公用事业集团股份有限公司拟转让所持中山公用工程有限公司的股权项目资产评估报告书》（永信评字(2012 )03014号）的评估价格。

五、交易协议的主要内容

1、公司与中汇集团签订的《产权交易合同》系由珠海市产权交易中心制定。

2、合同约定的成交价格2873万元，由于中汇集团已交付850万元的保证金，按照合同的要求，中汇集团所支付的保证金折抵为转让价款的一部分。

3、中汇集团将采用一次性付款方式，将转让价款在本合同签订之日起5个工作日内汇入珠海市产权交易中心指定的结算账户。

4、合同自公司及中汇集团的授权代表签字或盖章之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次股权转让不存在职工安置问题。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、转让目的

由于近年来，建筑施工行业的竞争日趋激烈，鉴于公用工程自身的经营管理能力不足，导致该公司的业务量日渐萎缩，经营效益也迅速下滑。随着行业竞争的加剧，原材料及人工费的上涨，工程公司面临的形势越来越严峻。目前，工程公司存在的主要问题为：

（1）没有核心竞争力，业务以分包为主

工程公司的设备陈旧老化比较严重，缺少高效率的设备，施工力量较薄弱。在施工中，通常将对技术、设备及劳动强度要求高的工作分包给其他专业分包单位，如顶管、沉管、天然气高压管安装等技术含量高的工作通常由其他单位施工，使公司丧失了大量获利的机会。

（2）激励机制缺乏，管理不到位 

工程公司的外部业务已经面向市场化，但包括在工作时间、人力资源、企业文化等内部管理方面却还是国企的运营方式，缺乏有效的激励机制，员工缺少工作热情，一方面影响了工程的质量及进度，另一方面也造成大量工程分包出去的局面。

（3）人才流失严重

由于作为施工企业的工程公司原本效益就不好，近年来随着公司盈利情况的下滑及物价快速上涨的双重压力，员工的薪酬待遇始终没法提高，不断有一些优秀的人才离职，使公司的经营进入恶性循环的状况。

（4）业务发展的长期前景不佳

当前，中山具有市政工程总承包二级资质的企业达160余家，行业竞争日趋激烈，每项较大工程的招标都会吸引数十家单位参与竞争。由于同质化竞争，大量工程的招标以最低价中标，此外，近几来由于经济环境不景气，各行业不断压缩投资规模，僧多粥少的环境使建筑业的竞争更加白热化。在这样的环境下，缺乏竞争实力的工程公司的业务量每年下降一个台阶。

2、对公司的影响

根据公用工程财务情况的分析，公用工程的主要方面的指标正处于快速恶化阶段。公司既没有掌控其经营，将来也难以给公司带来稳定的收益，对公司来说，没有继续持股的必要性。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1,028,947.33元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

2013年3月6日，我们对中汇集团通过进场交易方式购买公司转让中山公用工程有限公司45%股权的有关资料进行审阅，并对珠海市产权交易中心出具的与上述事项相关的《项目资格审查确认表》、《承诺函》及《中标通知书》进行了核查，通过分析，公司全体独立董事对中汇集团通过进场交易方式购买公司转让中山公用工程有限公司45%股权的事宜作出如下事前认可意见：

本次中汇集团通过进场交易方式购买公司转让中山公用工程有限公司45%股权的事宜，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。此项交易的议案必须提交公司董事会经非关联董事审议通过。

2、独立董事独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及中国证监会规范性文件等的规定，我们对公司2013年第3次临时董事会会议审议的《关于中汇集团通过进场交易方式购买公司转让的中山公用工程有限公司45%股权的议案》，我们认真审阅了相关的资料，并就有关情况向公司进行了询问。根据公司提供的有关资料,现基于独立判断就以上事项发表如下独立意见：

（一）中汇集团持有公司62.25%的股份，系公司的大股东。此次挂牌交易只有中汇集团参加，并取得参与中山公用工程有限公司45%股权转让项目的中标资格，其行为与上市公司已构成关联交易，公司的关联董事均回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；

（二）中标方中汇集团以人民币2873万元获得成交，该成交价格系中山市永信资产评估事务所出具《中山公用事业集团股份有限公司拟转让所持中山公用工程有限公司的股权项目资产评估报告书》（永信评字(2012 )03014号）的评估价格。该项目交易定价程序合法、公允，不会损害公司的利益。

（三）综上，我们认可中汇集团通过进场交易方式购买公司转让的中山公用工程有限公司45%股权的事项。

十、备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事事前认可和独立意见；

3、中山公用事业集团股份有限公司拟转让所持中山公用工程有限公司的股权项目资产评估报告书（永信评字(2012 )03014号）；

4、珠海市产权交易中心的《中标通知书》；

5、产权交易合同。

                                                                                                                                                         中山公用事业集团股份有限公司

                                                                                    董事会

                                                                    二〇一三年三月十一日