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关于参与设立中山广发信德致远科技创业投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告

证券代码:000685              证券简称:中山公用               编号:2020-062

中山公用事业集团股份有限公司

关于参与设立中山广发信德致远科技创业投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1为了落实公司发展战略规划,做实“产业经营+资本运营”双轮驱动的发展思路,中山公用事业集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司中山公用环保产业投资有限公司(以下简称公用环投)拟出资2.8亿元广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)全资子公司广发信德投资管理有限公司以下简称“广发信德”)合作共同设立基金中山广发信德致远科技创业投资合伙企业(有限合伙)(以工商核名为准)。

基金的形式为有限合伙制,总认缴出资额为6亿元人民币;广发信德拟认缴出资1.2亿元人民币,公用环投拟认缴出资2.8亿元人民币,其他合伙人江苏今世缘投资管理有限公司、湾区产融投资(广州)有限公司拟分别认缴出资1亿元人民币。

2共同设立基金的合作方中,公用环投为公司的全资子公司,广发信德为广发证券的全资子公司;公司为广发证券的股东,现持有广发证券A 股股份 686,754,216 股,占广发证券总股本 9.01%,公司全资子公司公用国际(香港)投资有限公司持有广发证券H 股股份 100,904,000股,占广发证券总股本的 1.32%合计持股占广发证券总股本10.33%且过去十二个月公司董事、总经理刘雪涛女士曾担任广发证券董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次对外投资行为构成上市公司关联交易。

32020年9月22日公司召开2020年第9次临时董事会会议,非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与中山广发信德致远科技创业投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案》,关联董事刘雪涛女士回避表决;公司独立董事对本次关联交易事宜出具了事前认可意见并对本次关联交易发表了独立意见。

4本次交易构成上市公司关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

二、关联方及投资方基本情况

(一)关联方

1关联方介绍

1)关联方:广发信德投资管理有限公司

2)住址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间

3)公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

4)法定代表人:曾浩

5)注册资本:人民币280,000万元

6)统一社会信用代码:916501006824506815

7)主营业务:股权投资;为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。

8)股东情况:广发证券股份有限公司100%控股。

2关联方历史沿革、最近三年的发展状况和最近一个会计年度财务数据

广发信德自2008年12月成立以来,经营情况良好。

2019年底广发信德净资产(归属于母公司)为51.11亿2019年度营业收入为5.19亿元净利润(归属于母公司)为2.19亿元。

2020年1月-6月广发信德的营业总收入为11.50亿元;净利润为7.81亿元;2020年6月末净资产为59.00亿元。

3构成何种具体关联关系的说明

广发信德为广发证券的全资子公司,公用环保为公司的全资子公司,公司合计持股占广发证券总股本10.33%,且过去十二个月公司董事、总经理刘雪涛女士曾担任广发证券董事。依照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,广发信德为公司关联法人。

4、截至本公告披露日,经查询信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/),广发信德未被纳入失信被执行人

(二)其他投资方

1江苏今世缘投资管理有限公司

1江苏今世缘投资管理有限公司为上市公司江苏今世缘酒业股份有限公司(603369.SH)的全资子公司。

2住所(注册地):淮安市涟水县高沟镇今世缘大道1

3企业类型:有限责任公司(法人独资)

4法定代表人:王卫东

5注册资本:人民150,000万

6成立日期:201866

7主营业务:投资管理;资产管理;实业投资;企业管理;企业形象策划;会务服务;投资信息咨询;商务信息咨询(以上咨询不得从事经纪)。

8相互关系:江苏今世缘投资管理有限公司非本公司关联方。

2湾区产融投资(广州)有限公司

1湾区产融投资(广州)有限公司为粤港澳大湾区产融投资有限公司的全资子公司。

2住所(注册地):广州市增城区新塘镇东坑三横中路122007

3企业类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

4法定代表人:邓立新

5注册资本:人民币100,000万元

6成立日期:2018811

7主营业务:项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);企业财务咨询服务;投资咨询服务;企业自有资金投资;房地产投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营)

8相互关系:湾区产融投资(广州)有限公司非本公司关联方。

截至本公告披露日,经查询信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/),江苏今世缘投资管理有限公司和湾区产融投资(广州)有限公司均未被纳入失信被执行人

关联交易标的基本情况

1基金名称:中山广发信德致远科技创业投资合伙企业(有限合伙)(以工商核定为准)

2基金规模:6亿元人民币

3出资方式:现金

4资金来源:自有资金

5基金管理人:广发信德投资管理有限公司

6合伙期限基金向工商主管部门登记的经营期限为自营业执照签发之日起十(10)年

7投资范围:重点投资于环保新经济、消费及现代服务业、新一代信息技术行业等领域。

8出资比例:

出资方

认缴出资

占比

广发信德投资管理有限公司

12,000万元

20%

中山公用环保产业投资有限公司

28,000万元

46.6666%

江苏今世缘投资管理有限公司

10,000万元

16.6667%

湾区产融投资(广州)有限公司

10,000万元

16.6667%

总计

60,000万元

100%

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司利益的情形。

关联交易协议的主要内容

1、广发信德、公用环投、江苏今世缘投资管理有限公司和湾区产融投资(广州)有限公司拟共同出资设立中山广发信德致远科技创业投资合伙企业(有限合伙)。

2、基金的形式为有限合伙制,总认缴出资额为合伙企业全体合伙人所有认缴出资额之总和,合计为6亿元人民币。其中:广发信德作为普通合伙人,拟认缴出资1.2亿元人民币、占总认缴出资额比例为20%;公用环投作为有限合伙人,拟认缴出资2.8亿元人民币、占总认缴出资额比例约46.6666%;其他有限合伙人江苏今世缘投资管理有限公司、湾区产融投资(广州)有限公司拟分别认缴出资1亿元人民币。各合伙人在合伙企业成立之日起三年内根据管理人发出的缴付出资通知缴足。

3、期限:合伙企业的合伙期限为十年。

4、经营范围:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)。

5、投资方向:重点投资于环保新经济、消费及现代服务业、新一代信息技术行业等领域。

6、退出方式:管理人将在适宜的时机实现投资变现,出售或以其它方式处置投资项目时,可以依法选择适用的退出策略。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等问题,不会产生同业竞争或新的关联交易。

七、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的

根据公司“产业经营+资本运作”双轮驱动的战略思路,本着“市场化运作、共同创造、共同分享”的合作宗旨,充分发挥公司在产业经营、地方资源等方面的优势,券商在市场化运作、并购重组及金融创新的特长,实现产业资源与金融资本的良性互动。

2、对上市公司的影响

该项目是股权投资基金,广发信德不对投资者的最低投资收益作出承诺,投资收益存在不确定性。公司具有稳定的现金流,本次投资预计不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果带来重大不利影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2020年1月1日至今,公司与广发证券及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币193.10元(系证券经纪业务佣金,不含本次交易)。

九、独立董事事前认可和独立意见

(一)独立董事事前认可意见

广发信德为广发证券的全资子公司,公司持有广发证券10.33%的股份,且公司董事、总经理刘雪涛女士担任广发证券董事。依照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,广发信德为公司关联法人。

本次公司下属全资子公司公用环投拟以自有资金方式参与认购基金28,000万元,有利于充分发挥公司在产业经营、地方资源等方面的优势,实现产业资源与金融资本的良性互动,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在违反公开、公平、公正的原则的情形,不存在损害公司及中小股东利益的行为,也不会影响上市公司的独立性,同意将该议案提交公司董事会审议。

(二)独立董事独立意见

1、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

2、该项目交易定价程序合法、公允,不会损害公司的利益。

3、公司2020年第9次临时董事会会议对本次关联交易进行了审议,关联董事已回避表决。

4、上述关联交易属正常、合法的经济行为,其交易价格按市场价,不违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和非关联股东的利益的行为,不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形, 其交易行为有利于公司正常经营,符合公司及全体股东利益。

综上,我们认可本次关联交易事项。

十、备查文件

1、2020年第9次临时董事会决议;

2、独立董事关于参与中山广发信德致远科技创业投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易事项的事前认可意见;

3、独立董事关于参与中山广发信德致远科技创业投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易事项的独立意见;

4、中山广发信德致远科技创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议。

 

特此公告。

 

 

 

中山公用事业集团股份有限公司

                                                 董事会

                                           〇二〇年九月二十二日