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关于调整杭州天创环境科技股份有限公司股权回购方案暨关联交易的公告

证券代码:000685         证券简称:中山公用          编号:2020-008

中山公用事业集团股份有限公司

关于调整杭州天创环境科技股份有限公司股权回购方案暨关联交易的公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

12019129日,中山公用事业集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开了2019年第13次临时董事会会议,审议通过《关于杭州天创环境科技股份有限公司股权回购暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司中山公用环保产业投资有限公司(以下简称“公用环投”)与杭州天创环境科技股份有限公司(以下简称“杭州天创”)及其实际控制人签署《股份回购协议》,由丁国良、赵经纬及杭州浩淼投资管理合伙企业(有限合伙)(统称“实际控制人”)按项目对赌条款约定,回购公用环投所持天创环境7.1740%股份,受让方式为通过产权交易平台挂牌交易,实际控制人参加国有产权摘牌程序,考虑到股份转让款偿付能力的保障,经协商,由杭州天创作为连带保证人,对交易期间实际控制人各项义务承担连带责任。

上述议案通过后,因杭州天创未就为股东(实际控制人)提供担保通过股东大会决议,为保障对杭州天创投资项目按原约定实施回购,经再进行协商,合同各方一致共识调整如下内容:

1)回购价格的计算利息截至20191231日,约定回购价格相应调整。

2)增加履约保证金条款,确保杭州天创实际控制人按约定参与挂牌交易。

3)增加杭州天创回购条款。杭州天创实际控制人逾期不支付股份转让款,杭州天创按约定启动公司回购,届时实际控制人应当促成杭州天创完成内部程序及回购股份在工商核销的全部手续。

4)如杭州天创完成减资程序,可由杭州天创回购标的股份;否则,公用环投仍按项目对赌条款约定,继续向有权向实际控制人主张全部款项的支付义务。

2公司独立董事周琪先生同时担任杭州天创独立董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成上市公司关联交易。

32020224日公司召开2020年第2次临时董事会会议,非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整杭州天创环境科技股份有限公司股权回购方案暨关联交易的议案》,关联独立董事周琪先生回避表决;公司其他独立董事对本次关联交易事宜出具了事前认可意见及对本次关联交易发表了独立意见,关联独立董事周琪回避发表意见。

4、本次交易构成上市公司关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

5、签订本次审议的《股份回购协议》后,需要各有关方配合对标的股份清产核资、评估及出具法律意见等,备齐有关文件进行挂牌交易。挂牌交易完成后,实际控制人最终顺利摘牌的,按《股份回购协议》签订正式股份交易合同,支付股权转让款并办理股份权属变更登记。

二、交易对方基本情况

本次交易以杭州天创实际控制人作为股份回购方。杭州天创实际控制人:

1、丁国良

身份证号:3301061973XXXXXXXX

住所:杭州市西湖区转塘镇石龙山村龙山40

经查询,丁国良不是失信被执行人。

2、赵经纬

身份证号:3301061974XXXXXXXX

住所:杭州市江干区艮山西路271

经查询,赵经纬不是失信被执行人。

3、杭州浩淼投资管理合伙企业(有限合伙)

企业类型: 有限合伙企业

注册地址:浙江省杭州市余杭区仓前街道余杭塘路26261

法定代表人:丁国良

统一社会信用代码:91330110MA2806GC4U

经营范围:投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)

经查询,杭州浩淼投资管理合伙企业(有限合伙)不是失信被执行人。

三、关联交易标的公司(关联方)的基本情况

(一)关联交易标的公司基本情况

1、公司名称:杭州天创环境科技股份有限公司

2、企业类型:股份有限公司

3、注册地址:浙江省杭州市余杭区仓前街道余杭塘路2626

4、法定代表人:丁国良

5、注册资本:6,550万元人民币

6、主营业务:提供工业、医疗水处理设备及整体解决方案,膜产品的研发、生产和销售;以膜产品(MBR膜、超滤膜、纳滤膜及反渗透膜)为核心,具备膜生产、销售、工程技术服务集成能力,服务于市政、工业、医疗、家用净水等行业。

7、股权结构:

序号

股东名称

持股比例

1

丁国良

26.35%

2

赵经纬

19.47%

3

上海复星高科技(集团)有限公司

9.75%

4

江苏金凯节能环保投资控股有限公司

9.75%

5

中山公用环保产业投资有限公司

7.17%

6

杭州浩淼投资管理合伙企业(有限合伙)

6.87%

7

钱江水利开发股份有限公司

3.82%

8

陆涛

3.15%

9

朱俊峰

3.09%

10

浙江贝富投资管理合伙企业(有限合伙)

2.29%

11

麻立卿

1.53%

12

姚臻

1.53%

13

季伟平

1.32%

14

杭州盈翔创业投资合伙企业(有限合伙)

1.15%

15

高俊顺

0.82%

16

王慧霞

0.76%

17

王文忠

0.61%

18

唐斌

0.35%

19

于爱云

0.06%

20

丁秋琴

0.05%

合计

100.00%

(二)关联交易标的公司的主要财务数据:

主要指标

2017

2018

2019年(未经审计)

营业收入(亿元)

2.83

2.77

2.95

扣非后净利润(万元)

2634

1121

1305

总资产(亿元)

4.76

5.13

5.76

净资产(亿元)

2.61

2.72

2.86

(三)关联关系说明

公司独立董事周琪先生同时担任杭州天创独立董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成上市公司关联交易。

 

 

四、关联交易的定价政策及定价依据

1、通过产权交易平台挂牌交易。要求杭州天创实际控制人签订具体《回购协议》,明确实际控制人应当履行回购义务,实施方式为参加国有产权挂牌程序。若购买方未能按照约定按期支付股份转让款,则转让方有权要求购买方促使标的公司按照转让方与购买方签署的正式股份转让合同约定的股权转让款价格回购标的股份。

2、回购价格为投资方实际投资额再加上按每年10%的利息率计算的利息。截至20191231日,回购价格计为¥37,622,897.53元(大写: 人民币叁仟柒佰陆拾贰万贰仟捌佰玖拾柒元伍角叁分)。根据国有产权资产评估备案程序,挂牌交易须对标的股份聘请具合法资质第三方机构评估作价。评估基准日定为20191231日,且以评估价格与上述计算的回购价格之孰高者作为确定公开挂牌交易底价的依据。

五、拟签署的调整后的回购协议的主要内容

转让方:中山公用环保产业投资有限公司

购买方:丁国良、赵经纬、杭州浩淼投资管理合伙企业(有限合伙)

标的公司:杭州天创环境科技股份有限公司

第一条 购买方回购标的股份相关事宜

1.5 挂牌交易底价

1)双方确认,根据《补充协议》第7.3条约定,回购价格为投资方实际投资额再加上按每年10%的利息率计算的利息。截至20191231日,回购价格计为37,622,897.53元(大写: 人民币叁仟柒佰陆拾贰万贰仟捌佰玖拾柒元伍角叁分)。

2)双方理解并同意:根据国有产权资产评估备案程序,挂牌交易须对标的股份聘请具合法资质第三方机构评估作价。评估基准日定为20191231日,且以评估价格与上述第(1)款计算所得的回购价格之孰高者作为确定公开挂牌交易底价的依据。

1.6.1 履约保证金

本协议签订生效起7个工作日内,购买方向转让方支付622,897.53元(大写:人民币陆拾贰万贰仟捌佰玖拾柒元伍角叁分)作为购买方按本协议受让标的股份的履约保证金。在本协议签订后且最终成交的股份交易合同生效前,如购买方出现不配合挂牌前期工作、不参与标的股份挂牌程序等导致无法交易的行为,即使标的股份日后有第三方摘牌,履约保证金不返还。如经依法挂牌公告后,购买方顺利成为最终受让方的,履约保证金自动转为应付股份转让款的一部分;购买方有参与但由其他受让方最终成交的,履约保证金无息退还购买方。

第二条 标的公司回购标的股份相关事宜

2.1 若购买方未能按照上述第1.6.2条约定按期支付股份转让款,则转让方有权要求购买方促使标的公司按照转让方与购买方签署的正式股份转让合同约定的股权转让款价格回购标的股份。

2.2 标的公司回购标的股份的具体流程为:

1)各方确认并同意,自转让方要求购买方促使标的公司回购标的股份之日起120天内(以下称“减资期限”),标的公司就减资方案及回购标的股份的安排获得标的公司内部决策机构的批准,办理完毕标的股份减资、股份注销手续(包括但不限于召开股东大会审议减资事宜、公告、验资、修改公司章程、变更公司董事、监事以及工商登记以及其他法律、法规、有关部门及公司章程等要求的必经程序,以下统称“回购注销”),转让方及购买方均应予以配合。

2)标的公司应当在办理减资手续的前提下,按等同于标的股份最终成交价的30%支付股份回购款给转让方。转让方收到上述首笔股份回购款后,应当在7个工作日内无息返还实际收到的购买方已经支付的款项。标的股份变更至购买方名下的,标的公司向购买方回购标的股份。标的公司应在购买方与转让方签订的股份转让合同生效之日起一年内付清剩余股份回购款,金额等同于剩余股份转让款及按银行同期同类贷款基准利率(一年期4.35%)计算的利息。

3)各方同意,基于购买方尚未付清股权转让款,标的公司按回购协议应付的股份回购款应直接支付至第1.11条的转让方指定账户。

4)标的股份经上述减资程序由标的公司回购注销前,附属于标的股份的全部股东权利义务均由转让方享有和承担。自标的股份回购注销之日起,转让方不再享受股东权利和义务。

2.3 若标的公司无法在减资期限内完成标的股份的回购注销或标的公司未按照上述第2.2条约定按期支付股份回购款,购买方应立即付清全部股份转让款及利息,并按照本协议约定支付违约金。若回购注销完成后,因拟出售股份的减资、股份注销程序等原因,导致转让方最终无法按约定收到全部股份回购款及利息(以下称简“未最终收到款项”),购买方应当将上述未最终收到款项自上述事件发生之日起30日内向转让方作出全额补偿。

六、调整交易方案及本次关联交易对公司的影响

根据杭州天创年度审计报告,其符合要求实际控制人回购的条件。拟采取实际控制人参与挂牌交易程序,作为摘牌方受让标的股份,遵循国有产权交易监管要求;另一方面,考虑实际控制人回购的偿债能力,在此前杭州天创承担连带担保的方案未获得通过的情形下,约定公司回购相关条款,符合《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关规定,为收回杭州天创项目的投资款提供保障。

本次关联交易为控制投资风险,提高公司管理和运营效率,有利于公司优化资源配置、改善公司的财务状况,符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。

本次交易完成后,公用环投将不再持有杭州天创的股权。本次交易事项不涉及公司合并报表范围变更。不会对公司经营状况和财务产生不利影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

八、独立董事事前认可和独立意见

(一)独立董事事前认可意见

鉴于杭州天创环境科技股份有限公司股权回购原方案未获得杭州天创环境科技股份有限公司股东大会审议通过,公司提出对回购方案作出调整,增加履约保证金条款,确保实际控制人参与摘牌,此外,杭州天创环境科技股份有限公司不再作为担保方,而是在实际控制人未能履约时,启动杭州天创环境科技股份有限公司回购程序等内容,符合公司及全体股东利益,为收回杭州天创环境科技股份有限公司项目的投资款提供保障。因此,我们同意将该项议案提交公司2020年第2次临时董事会审议。董事会在审议本次交易相关议案时,关联董事应依法回避表决。

(二)独立董事独立意见

我们已在公司2020年第2次临时董事会会议召开之前,认真审查了董事会提供的相关资料,并充分了解了公司本次交易的背景信息前提下,针对相关资料进行了必要的沟通,并进行了事前认可。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,本次交易构成关联交易,董事会在审议相关交易事项时,关联董事按规定回避表决。本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等的相关规定。

经认真审核,我们认为:鉴于杭州天创环境科技股份有限公司股权回购原方案未获得杭州天创环境科技股份有限公司股东大会审议通过,公司现对回购方案作出调整,主要调整内容包括增加了履约保证金条款,确保实际控制人参与摘牌,此外,杭州天创环境科技股份有限公司不再作为担保方,而是在实际控制人未能履约时,启动杭州天创环境科技股份有限公司回购程序等内容。本次股权回购方案调整事项符合公司的规划,有利于公司优化资源配置、改善公司的财务状况,为收回杭州天创环境科技股份有限公司项目的投资款提供保障。本次交易涉及关联交易,将通过产权交易平台实现,交易价格可做到公允、合理。关联董事已回避表决,本次股权回购的决策审批程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害上市公司、股东特别是中小股东利益的情形。综上,我们对本项议案无异议。

九、尚需履行程序

鉴于本次是在原有回购协议的基础上进行方案细化,签订本次审议的《股份回购协议》后,需要各有关方配合对标的股份清产核资、评估及出具法律意见等,备齐有关文件进行挂牌交易。挂牌交易完成后,实际控制人最终顺利摘牌的,按《股份回购协议》签订正式股份交易合同,支付股权转让款并办理股份权属变更登记。

如实际控制人未能依约支付,需要启动杭州天创回购的减资程序。

十、备查文件

12020年第2次临时董事会决议;

2、独立董事关于调整杭州天创环境科技股份有限公司股权回购方案暨关联交易的事前认可意见;

3、独立董事关于调整杭州天创环境科技股份有限公司股权回购方案暨关联交易发表的独立意见;

4、《股份回购协议》(修订草案)。

特此公告。

 

 

中山公用事业集团股份有限公司

                                                 董事会

                                          二〇二〇年二月二十四日