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关于现金收购广东名城环境科技股份有限公司95.50%股权暨关联交易的公告

证券代码:000685              证券简称:中山公用             公告编号:2018-057

 

中山公用事业集团股份有限公司

关于现金收购广东名城环境科技股份有限公司95.50%股权暨关联交易的公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

特别提示:

1、中山公用事业集团股份有限公司(以下简称“中山公用”、“公司”)为进一步增强公司“环保+水务”核心业务的综合竞争实力,深化公司“成为全国领先的综合环境服务提供商”的战略布局,进一步增强公司持续盈利能力,拟以现金方式购买控股股东中山中汇投资集团有限公司(以下简称“中汇集团”)持有的广东名城环境科技股份有限公司(以下简称“标的公司”、“名城科技”)95.50%股权(以下简称“标的股权”)(上述交易以下简称“本次交易”、“本次股权转让”)。本次交易完成后,公司将持有标的公司95.50%股权,成为标的公司的控股股东。

2、本次股权转让价格以经具有证券、期货从业资格的资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“联信评估”)出具的评估报告的评估结果作为定价依据。根据联信评估出具的联信(证)评报字[2018]A0517号《资产评估报告》,并经本次交易双方协商,标的股权的交易价格确定为人民币23,606.2917万元。本次交易公司以自有资金收购标的股权,不涉及杠杆资金。

3、本次交易已经公司2018年第7次临时董事会会议审议通过,关联董事已回避表决,公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见,本次交易无需提交公司股东大会审议。

4、本次交易尚需取得中山市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“中山市国资委”)的批准,除此之外无需经过其他有关部门的批准。

5、本次交易属于公司与控股股东之间的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

6、本次收购事项及标的公司所处行业的特点和经营环境存在一定风险,具体详见本公告“九、风险提示”。

 

释义

本报告书中,除文意另有所指,下列简称或者名词具有如下含义

中山公用、公司

中山公用事业集团股份公司

中汇集团

中山中汇投资集团有限公司

名城科技、标的公司

广东名城环境科技股份有限公司

名城有限

中山市名城环境服务有限公司,为“广东名城环境科技股份有限公司”的前身

裕中投资

中山市 裕中投资有限公司

中山市国资委

中山市人民政府国有资产监督管理委员会

中山城建集团

中山城市建设集团有限公司

公用有限

中山公用事业集团有限公司

标的股权

中山中汇投资集团有限公司持有的广东名城环境科技股份有限公司95.50%的股权

本次交易、本次股权转让

中山公用事业集团股份有限公司以现金方式收购中山中汇投资集团有限公司持有的广东名城环境科技股份有限公司95.50%的股权

《评估报告》

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信(证)评报字[2018]A0517《中山中汇投资集团有限公司拟转让广东名城环境科技股份有限公司股权事宜所涉及广东名城环境科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》

联信评估

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

评估基准日

2018430

证监会

中国证券监督管理委员会

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《公司章程》

《中山公用事业集团股份有限公司公司章程》

元、万元

人民币元、人民币万元

 


 

一、本次关联交易概述

(一)交易内容

为进一步增强公司“环保+水务”核心业务的综合竞争实力,深化公司“成为全国领先的综合环境服务提供商”的战略布局,进一步增强公司的持续盈利能力,公司拟以现金方式收购中汇集团持有的名城科技95.50%股权(即66,850,000股),并于201879日与中汇集团签署有关《股权转让合同》。本次交易完成后,公司将持有名城科技95.50%的股权,成为名城科技的控股股东。

根据联信评估出具的联信(证)评报字[2018]A0517号《资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”),并经本次交易双方协商,标的股权的交易价格确定为人民币23,606.2917万元。

本次交易公司以自有资金收购标的股权,不涉及杠杆资金。

(二)审议情况

公司于201879日召开2018年第7次临时董事会会议,审议通过了《关于现金收购广东名城环境科技股份有限公司95.50%股权暨关联交易的议案》及《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》,关联董事何锐驹先生、陆奕燎先生、温振明先生回避表决,公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需取得中山市国资委的批准,除此之外无需经过其他有关部门的批准。

(三)本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组

截至本公告披露日,中汇集团持有名城科技95.50%股权,直接持有公司47.98%股权,公司与名城科技的控股股东均为中汇集团,因此公司与名城科技为中汇集团同一控制下企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

中山公用、名城科技2017年度有关财务数据及本次交易作价的相关指标计算如下:

单位:万元

项目

中山公用

名城科技

交易作价

比例

资产总额

1,584,303.43

15,438.84

23,606.2917

1.49%

资产净额

1,202,949.08

11,915.86

1.96%

营业收入

161,399.89

14,699.65

14.63%

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定及上述计算结果,本次交易不构成重大资产重组。

二、关联方的基本情况

(一)关联方基本情况

公司名称

中山中汇投资集团有限公司

统一社会信用代码

91442000666459520X

注册地址

中山市东区兴中道18号财兴大厦

法定代表人

何锐驹

注册资本

人民币150,947.526323万元

成立日期

2007824

公司类型

有限责任公司(国有独资)

经营范围

对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理,对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)关联方历史沿革

1、中汇集团设立

中汇集团于2007824日经中山市工商管理局核准设立登记,注册资本为5,000.00万元,由中山市国资委全额认缴。设立时的出资额及股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%

中山市国资委

5,000.00

100.00

合计

5,000.00

100.00

上述出资由中山香山会计师事务所有限公司审验,并出具(2007)香山内验字第5680013号验资报告,实缴资本1,000.00万元。

2、中汇集团第一次增资

2008610日,中汇集团股东中山市国资委作出决议,同意中汇集团注册资本由5,000.00万元增加至86,000.00万元,新增的81,000.00万元注册资本以及未实缴的4,000.00万元注册资本均由中汇集团以资本公积转增实收资本方式缴足。第一次增资后股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%

中山市国资委

86,000.00

100.00

合计

86,000.00

100.00

3、中汇集团第二次增资

2013930日,中汇集团股东中山市国资委做出决议,同意中汇集团注册资本由86,000.00万元增加至91,368.7235万元,新增的5,368.7235万元注册资本由中山市国资委以货币方式缴足。第二次增资后股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%

中山市国资委

91,368.7235

100.00

合计

91,368.7235

100.00

4、中汇集团第三次增资

2015416日,中汇集团股东中山市国资委作出决议,同意中汇集团注册资本由91,368.7235万元增加至140,447.5263万元,其中新增的500.00万元注册资本由中山市国资委以货币方式缴足,新增的48,578.8028万元注册资本由中山市国资委以其持有的中山市岐江集团有限公司100.00%股权缴足,该股权在基准日2014531日的净资产评估价值为48,578.8028万元。第三次增资后股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%

中山市国资委

140,447.5263

100.00

合计

140,447.5263

100.00

5、中汇集团第四次增资

201774日,中汇集团股东中山市国资委作出决议,同意中汇集团注册资本由140,447.5263万元增加至146,447.5263万元,新增的6,000.00万元注册资本由中山市国资委以货币方式缴足。第四次增资后股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%

中山市国资委

146,447.5263

100.00

合计

146,447.5263

100.00

6、中汇集团第五次增资

2017121日,中汇集团股东中山市国资委作出决议,同意中汇集团注册资本由146,447.5263万元增加至150,947.5263万元,新增的4,500.00万元注册资本由中山市国资委以货币方式缴足。第五次增资后股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%

中山市国资委

150,947.5263

100.00

合计

150,947.5263

100.00

(三)关联方股权结构、实际控制人与管理层情况

1、关联方的股权结构

截至本公告披露日,中汇集团的股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%

中山市国资委

150,947.5263

100.00

合计

150,947.5263

100.00

2、董事、监事、管理层情况

姓名

职位

何锐驹

董事、总经理

李嘉航

董事、副总经理

陆奕燎

董事、副总经理

林江

董事

蔡建国

董事

杨辉

监事会主席

何锡洪

监事

龙健

监事

杨志斌

监事

林岚

监事

温振明

副总经理

李宏

副总经理

(四)基本财务情况

单位:万元

项目

2018331

20171231

资产总额

1,843,527.43

1,932,885.50

负债总额

410,568.51

511,993.66

净资产

1,432,958.92

1,420,891.84

项目

20181-3

2017年度

营业收入

45,351.09

192,337.65

营业利润

20,259.48

111,702.14

净利润

20,164.47

104,753.36

经营活动产生的现金流量净额

1,691.67

60,458.62

注:上述数据为合并口径,20171231/2017年度财务数据业经审计,2018331/20181-3月财务数据未经审计。

(五)主营业务发展情况

中汇集团作为中山市城市公用事业产业的投资、建设和经营管理者,其成员单位与关联企业业务涵盖城镇供水、污水处理、污泥处置、农贸市场经营、环卫环保、旅游酒店、水上高速客运、金融投资等多个产业领域,其经营范围为对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理,对外投资。

目前,中汇集团下属企业有上市公司中山公用,新三板挂牌公司名城科技,并全资拥有中山市民东有机废物处理有限公司、中山中汇客运港建设有限公司、中山岐江河环境治理有限公司、中山市岐江集团有限公司等企业,控股中山岐江旅游有限公司、中山温泉股份有限公司、中山市南部供水股份有限公司、中山影视城有限公司,参股广东中山鱼珠木材产业有限公司、中山广电视讯有限公司等企业。最近三年,中汇集团主营业务稳步发展。

(六)交易对方与公司的关联关系

截至本公告披露日,中汇集团直接持有中山公用47.98%股权,并通过广州证券鲲鹏中山1号集合资产管理计划持有中山公用0.31%股权,合计持有中山公用48.29%股权,为本公司控股股东。

除以上关联关系外,本公司未知中汇集团与本公司其他前十名股东是否存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、关联交易标的公司基本情况

(一)基本情况

公司名称

广东名城环境科技股份有限公司

统一社会信用代码

91442000198109000T

注册地址

中山市石岐区华柏新村第102201

法定代表人

钟辉

注册资本

人民币7,000万元

成立日期

2002730

公司类型

其他股份有限公司(非上市)

经营范围

环境卫生管理;城乡生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服务;厕所、化粪池等环卫设施工程的设计、施工;卫生管道的安装、维修、排污;环卫设施设备租赁;环卫专业化咨询、设计、施工;研制环卫设施及技术转让、技术咨询;物业管理、物业租赁、物业清洁服务;环境治理业;大气污染治理、水污染治理、固体废物治理、危险废物收集、贮存、处置、处理;河道打捞;再生资源回收经营;污水处理及其再生利用;污水污泥的处理和处置,及净化后的再利用活动;流动公厕等环卫设施设备租赁、代管理服务;环保产品设计开发、销售;环保资源投资、研发;园林绿化工程设计、施工、维护;货运经营;销售:电动车、电动车配件、汽车配件;劳保用品;以下项目分支机构经营:环卫设备加工、生产、制造、销售;一类机动车维修(大中型货车维修、大中型客车维修、小型车辆维修)(此项目限广东名城环境科技股份有限公司汽车维修厂分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

(二)标的公司历史沿革

1、公司设立

2002710日,中山市裕中投资有限公司(以下简称“裕中投资”)出具《关于市政公司、园林处、环卫处三个事业单位改为企业的组建决定》【中裕投[2002]14号】,确认设立中山市名城环境服务有限公司(以下简称“名城有限”),注册资本100.00万元,由裕中投资全额认缴。设立时的出资额及股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%

裕中投资

100.00

100.00

合计

100.00

100.00

上述出资由中山市中信会计师事务所有限公司审验,并出具了中信验内字(2002)第1024号《验资报告》。

2、第一次股权转让

2005310日,名城有限[2005]1号股东会决议同意裕中投资将其持有的100.00%股权移交给中山公用事业集团有限公司(以下简称“公用有限”)2005315日,裕中投资和公用有限签署《产权移交协议》。第一次股权转让后股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%

公用有限

100.00

100.00

合计

100.00

100.00

3、第一次增资

2005516日,名城有限[2005]2号股东会决议同意名城有限注册资本由100.00万元增加至500.00万元,新增400.00万元注册资本由名城有限以资本公积转增实收资本方式缴足。第一次增资后股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%

公用有限

500.00

100.00

合计

500.00

100.00

上述出资由中山市中信会计师事务所有限公司审验,并出具中信验内字(2005)第 1004 号《验资报告》。

4、第二次股权转让

2007929日,名城有限股东会决议同意公用有限将其持有的100.00%股权划转给中汇集团。2007930日,公用有限与中汇集团签署《名城有限股权划转协议》。第二次股权转让后股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%

中汇集团

500.00

100.00

合计

500.00

100.00

注:截至2007930日,公用有限为中汇集团的全资子公司,中山公用的前身中山公用科技股份有限公司为中汇集团的控股子公司,两者为同一控制下的企业。

5、第二次增资

2012910日,名城有限股东中汇集团作出股东决定同意名城有限注册资本由500.00万元增加至2,000.00万元,其中新增的500.00万元注册资本由中汇集团以货币方式缴足,新增的1,000.00万元注册资本由名城有限以资本公积转增实收资本方式缴足。第二次增资后股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%

中汇集团

2,000.00

100.00

合计

2,000.00

100.00

上述货币出资及资本公积转增实收资本由中山百富勤会计师事务所有限公司审验,并出具中百验字[2012] N-0406号《验资报告》。

6、第三次股权转让

2016615日,中山市国资委向中汇集团和中山城市建设集团有限公司(以下简称“中山城建集团”)出具的中府国资[2016]151号《关于名城有限引入新股东的批复》,同意中汇集团将其持有的4.50%股权转让给中山城建集团。201671日,深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评字[2016] 068号《中汇集团拟转让名城有限股权涉及的股东部分权益价值项目资产评估报告》,就中汇集团拟转 让名城有限 4.50%股权进行评估,评估基准日为20151231日,名城有限净资产账面价值收益法评估值19,584.69万元,即中汇集团拟转让名城有限4.50%股份对应的评估价值为881.31万元。2016722日,中汇集团与中山城建集团签订股份转让合同。第三次股权转让后股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%

中汇集团

1,910.00

95.50

中山城建集团

90.00

4.50

合计

2,000.00

100.00

7、设立股份公司

2016816日,名城有限董事会作出决议,申请股东会批准由名城有限的全体股东作为共同发起人,申请将名城有限整体变更为股份公司。2016817日,名城有限股东会作出决议,同意由名城有限的全体股东作为共同发起人,申请将名城有限整体变更为股份公司。

201695日,中山市国资委向中汇集团出具中府国资[2016]202号《关于名城有限变更为股份有限公司的批复》,批准名城有限进行股份制改造,整体变更为股份有限公司, 公司股改后名称变更为“广东名城环境科技股份有限公司”;名城有限经审计(广东正中珠江会计师事务所审字[2016]G16037560026号) 净资产为98,275,671.46元,按1:0.7123的比例折合70,000,000股,每股面值 1元,折股后剩余28,275,671.46元计入资本公积。201696日,广东正中珠江会计事务所出具广会验字[2016]G16037560038号《验资报告》,审验名城科技的实收资本已到位。有限公司整体变更为股份公司后的股权结构如下:

股东名称

持股数额(万股)

持股比例(%

中汇集团

6,685.00

95.50

中山城建集团

315.00

4.50

合计

7,000.00

100.00

(三)交易标的股权结构

截至本公告披露日,名城科技股权结构如下:

股东名称

持股数额(万元)

持股比例(%

中汇集团

6,685.00

95.50

中山城建集团

315.00

4.50

合计

7,000.00

100.00

中汇集团持有名城科技95.50%股权,中山城建集团持有名城科技4.50%股权。名城科技作为合法成立并有效存续的股份有限公司,其股东的出资符合《公司法》的相关规定,中汇集团持有的名城科技的相关股份权属清晰,不存在纠纷或者潜在纠纷。

(四)主营业务

标的公司所处行业为环境卫生管理行业,主要从事道路保洁、垃圾收运、垃圾处置和污泥运输等业务。名城科技服务的客户有政府环卫管理部门、物业管理公司、商场、小区等,主要客户为政府环卫管理部门,客户的信誉较好,双方建立了长期合作的往来关系。环境卫生管理行业市场容量巨大,且较为分散,标的公司经过长期的经营,已经积累了丰富的服务经验,总结出一套完整高效的作业和服务模式,具备了管理环卫团队的能力,形成了明显的竞争优势。

2017年标的公司在保持了稳定的业务量基础上,积极对外拓展业务,在原有的架构基础上专设市场部进行市场开拓,已初见成效,标的公司的收入和利润均得到一定幅度的提高。

(五)基本财务情况

广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对名城科技2017年度的财务报表进行审计,并出具了“广会审字[2018]G17036150012号”标准无保留意见的审计报告。20181-4月的合并报表财务数据为未经审计数据。

单位:万元

 

2018430

20171231

资产总额

15,150.92

15,438.84

应收款项总额

4,817.14

1,958.04

负债总额

2,130.76

2,768.67

净资产

13,020.17

12,670.17

 

20181-4

2017年度

营业收入

5,069.88

14,699.65

营业利润

533.53

1,877.68

净利润

394.00

1,676.86

经营活动产生的现金流量净额

-2,975.35

2,222.90

注:上述数据为合并口径,20171231/2017年度财务数据业经审计,2018430/20181-4月财务数据未经审计。

(六)资产评估情况

公司拟现金购买名城科技95.50%股权,需对所涉及的名城科技股东全部权益进行评估,以确定其在评估基准日的市场价值,为股权收购行为提供价 值参考依据。联信评估对名城科技股东全部权益在评估基准日2018430 日的价值进行了评估,并出具报告号为联信(证)评报字[2018]A0517号的《评估报告》,具体评估情况如下:

1、评估结论

《评估报告》以2018430日为评估基准日,采取资产基础法和收益法分别进行了评估。基于本次评估目的是为股权转让提供价值参考依据,结合名城科技实际情况,资产基础法结论更能反映名城科技股东全部权益价值,因此选用资产基础法结论作为本次资产评估的评估结论。经评估,评估基准日2018430日,名城科技股东全部权益评估值为24,718.63万元。

2、资产基础法评估结论

运用资产基础法,于评估基准日2018430日,名城科技全部资产账面价值为14,455.72 万元,评估值为27,380.34 万元,增幅89.41%;负债账面价值为2,661.71 万元,评估值为2,661.71 万元,无增减;净资产账面价值为11,794.01万元,评估值为24,718.63 万元,增幅109.59%

资产评估结果汇总表

单位:万元

       

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A*100%

流动资产

1

7,601.11

7,601.11

-

-

非流动资产

2

6,854.61

19,779.24

12,924.63

188.55

其中:长期股权投资

3

1,734.60

2,215.88

481.28

27.75

投资性房地产

4

405.17

2,106.40

1,701.23

419.88

固定资产

5

2,764.85

4,346.82

1,581.97

57.22

在建工程

6

42.19

42.19

-

-

无形资产

7

1,557.86

10,846.65

9,288.79

596.25

长期待摊费用

8

307.99

179.35

-128.64

-41.77

递延所得税资产

9

25.91

25.91

-

-

其他非流动资产

10

16.06

16.06

-

-

资产总计

11

14,455.72

27,380.34

12,924.62

89.41

流动负债

12

2,513.65

2,513.65

-

-

非流动负债

13

148.06

148.06

-

-

负债合计

14

2,661.71

2,661.71

-

-

净资产(所有者权益)

15

11,794.01

24,718.63

12,924.62

109.59

3、收益法评估结论

运用资产基础法,于评估基准日2018430日,名城科技股东全部权益评估值为24,355.03万元,较评估基准日账面值11,794.01万元,增幅106.50%

4、两种方法评估结果分析

经对两种评估方法的评估程序进行复核和分析,两种评估结果合理、可靠。两种评估方法差异的原因主要是:资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响,鉴于标的公司所在行业的相关法规、政策及业务的持续性等具有不确定性,相应地,对标的公司未来经营收益额的预测也具有一定的不确定性。本次评估目的为股权收购,从评估目的考虑,结合被评估单位的情况,资产基础法的结果更能反映股东全部权益的价值。故本次评估选用资产基础法的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次股权转让以具有证券从业资格的联信评估出具的《评估报告》的评估结果作为定价依据。根据《评估报告》,评估基准日为2018430日,名城科技100%股权评估价值为人民币24,718.63万元,其中中汇集团持有名城科技的95.50%股权对应的评估价值为人民币23,606.2917万元。经本次交易双方协商,公司受让中汇集团持有的名城科技95.50%股权的交易价格为人民币23,606.2917万元。

公司2018年第7次临时董事会审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》,关联董事回避表决。

公司独立董事就关联交易定价事项发表独立意见如下:

公司独立董事已在公司2018年第7次临时董事会会议召开之前,认真审查了董事会提供的相关资料,并充分了解了公司本次交易的背景信息前提下,针对相关资料进行了必要的沟通,并进行了事前认可。

本次交易之标的股权的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考依据,并经本次交易双方协商确定,交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款。经核查,本次交易的评估机构联信评估具备证券期货从业资格,符合相关专业评估资质要求,除正常的业务往来关系外,该等机构及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突。公司独立董事认为,联信评估是一家具备相关资质的合法评估机构,联信评估依据独立、客观的原则实施了必要的评估程序,出具了科学、公正的评估报告,报告提出的假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性。

五、交易合同的主要内容

公司与中汇集团于201879日在广东省中山市签署了《股权转让合同》(以下简称“本合同”),公司同意依据本合同约定,向中汇集团收购其所持有的名城科技95.50%的股权,中汇集团同意依据本合同约定向公司转让其所持有的名城科技95.50%的股权。

(一)股权转让价款

根据《评估报告》的评估结果作为本次股权转让的定价依据,并确定公司受让中汇集团持有名城科技95.50%股权的对价。

公司受让中汇集团持有的名城科技95.50%股权(即66,850,000股),应向中汇集团支付的股权转让价款为人民币23,606.2917万元。

(二)支付安排

公司应向中汇集团支付的股权转让价款分两期支付:

1、在本次股权转让经中山市国资委批准后10个工作日内,公司应向中汇集团支付首期股权转让价转让价款人民币15,737.5282万元;

2、在中汇集团持有的名城科技未解除限售股份(即22,283,334股)全部解除限售之日(不迟于2019228日)起10个工作日内,公司应向中汇集团支付剩余股权转让价款人民币7,868.7635万元。

(三)股权转让手续的办理

中汇集团向公司转让其持有的名城科技95.50%的股权分两次办理股权转让手续:

1、中汇集团应在公司将首期股权转让价款人民币15,737.5282万元支付至中汇集团指定银行账户后10个工作日内,将其持有的名城科技63.67%股权(即44,566,666股)转让并过户至公司名下,并协助办理名城科技有关股权转让及工商变更登记手续;

2.中汇集团应在公司将剩余股权转让价款人民币7,868.7635万元支付至中汇集团指定银行账户后10个工作日内,将其持有的名城科技31.83%股权(即22,283,334股)转让并过户至公司名下,并协助办理名城科技有关股权转让及工商变更登记手续。

(四)过渡期内的损益安排

自评估基准日(2018430日)起至标的股权转让交割日止为本次股权转让的过渡期。在过渡期内,名城科技因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分或因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分均由中汇集团按照原持股比例享有或承担。

过渡期间损益由公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于最后一次股权转让交割日后30个工作日内审计确认。公司应在前述审计报告正式出具日后10个工作日内完成过渡期间损益的书面确认和支付。

(五)债权债务处理

名城科技在本次股权转让前的所有债权债务由本次股权转让后(完成工商变更登记)的名城科技承接。在本次股权转让完成之日起24个月内,若中汇集团或公司发现名城科技在本次股权转让评估基准日(2018430日)前有未披露的资产,则中汇集团有权要求按原持股比例享有该资产;有未披露的负债,则公司有权要求中汇集团按原持股比例承担该负债。

(六)有关费用承担

1、因签订和履行本合同而发生的有关税费,本次交易双方应按照有关法律法规规定各自承担。

2、与本次股权转让相关的中介机构费用由公司承担,包括但不限于审计费(RMB7万元)、评估费(RMB9.8万元)、律师费及财务顾问费等。

(七)职工安置方案

本次股权转让后,中山市国资委仍为名城科技的实际控制人,名城科技的员工将继续履行名城科技与其签订的劳动合同;现有员工的工作条件和各种待遇不发生变化;现有员工继续享受名城科技提供的所有工资福利待遇;名城科技将继续按照有关法律法规给员工缴付各种社会保险金。

(八)承诺事项

中汇集团保证在将名城科技63.67%股权(即44,566,666股)转让并过户至公司名下后,将积极与中山城建集团协商,促使名城科技启动新三板终止挂牌程序,并确保在2019228日之前将其持有的名城科技未解除限售股份(即22,283,334股)全部解除限售。

(九)合同生效条件

在以下条件均达成时本合同生效:

1、合同经中汇集团、公司法定代表人或授权代表签字并盖公章(含骑缝章);

2、中汇集团董事会审议通过本次股权转让有关事宜;

3、公司董事会审议通过本次股权转让有关事宜;

4、中山市国资委批准本次股权转让。

六、关联交易的目的和对公司的影响

(一)本次交易的目的

1、满足名城科技当前及未来业务拓展需要

名城科技挂牌“新三板”以来,积极推动中山市中心城区垃圾分类及保洁收运一体化项目和镇区垃圾清运项目,以及参与外省外市的垃圾清运项目投标。但名城科技存在整体资产规模不大等相对不利因素,如果名城科技能以上市公司子公司身份参与项目竞投,将拥有较大的资金、技术、品牌和知名度优势,项目投标上将更具竞争力,业务开拓成功率将大大提高,这样既有利于公司拓展环卫业务,也有助于名城科技业务进一步发展,最终实现双方互利共赢。

2、实现公司和名城科技联手开拓市场

公司的战略目标是“成为全国领先的综合环境服务提供商”,以“环保+水务”为核心业务,名城科技环卫业务属于公司大环保业务范畴,公司计划积极布局环卫业务。同时公司资金实力雄厚,有实力完成名城科技股权收购。

名城科技通过并入公司,双方可联手开拓中山市及外省外市环保业务。名城科技可直接通过借助公司的资金、人才、管理资源实现快速壮大,提升社会知名度,快速提高外部业务拓展竞争力。尤其是在当前全国环卫业务市场化程度逐步提高,借力优势凸显。公司可以借助名城科技在环卫领域多年积累优秀的运营管理经验,与名城科技在全国联手快速拓展环卫业务,提升环卫业务的市场占有率。

(二)本次交易对公司的影响

1、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成前,公司的主营业务以环保水务为核心业务,涵盖农贸市场运营、金融服务与股权投资等领域。名城科技的主营业务为环境卫生管理、城乡生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服务、污水污泥的处置和处理等。通过本次交易,更有利于公司实现“成为全国领先的综合环境服务提供商”、以“环保+水务”为核心业务的战略目标。

2、本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后,公司将直接持有名城科技95.50%股权,名城科技将成为公司的控股子公司。公司可以依托自身的资金、人才、管理实力快速提升名城科技的社会知名度,帮助名城科技在全国范围内拓展环卫业务,与名城科技在环卫领域发挥协同作用。本次交易完成后,能够提升公司的核心竞争力,有利于增强公司持续经营能力、抗风险能力和盈利能力,符合公司全体股东的利益。

3、本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易完成后,名城科技将成为公司的控股子公司,公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。因此,本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。

4、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易的交易对方为公司控股股东中汇集团。本次交易完成后,除标的企业名城科技成为公司的新增控股子公司外,本次交易不会新增其他关联方,本次交易对公司关联交易不会产生重大影响。本次交易完成后,公司与控股股东及其关联企业之间原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序,依据公允市场价的原则定价,遵循公开、公平、公正的原则,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。

七、与中汇集团累计已发生的各类关联交易情况

本次交易对方中汇集团为公司控股股东,与公司构成关联关系。除本项关联交易事项外,最近一年一期公司与中汇集团及其他子公司累计已发生的关联交易情况如下表所示:

单位:万元

关联交易事项

20181-3月(未经审计)

2017年度

采购商品/接受劳务

328.67

1,217.15

出售商品/提供劳务

14.43

0.87

关联租赁(作为承租方)

22.88

88.85

关联租赁(作为出租方)

117.72

371.05

总金额

483.70

1,677.92

八、独立董事事前认可和独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等有关规定,独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见,主要内容摘录如下:

1、独立董事于董事会审议前对公司现金收购名城科技95.50%股权暨关联交易事项发表了事前认可意见:

本次交易对方中汇集团持有名城科技95.50%股权,同时直接持有公司47.98%股权,为名称科技及公司的控股股东,因此名城科技与公司为同一实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时,关联董事应依法回避表决。本次交易尚需取得中山市国资委的批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易标的股权的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考依据,并经本次交易双方协商确定,交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款。经核查,本次交易的评估机构联信评估具备证券期货从业资格,符合相关专业评估资质要求,除正常的业务往来关系外,该等机构及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突。公司独立董事认为,联信评估是一家具备相关资质的合法评估机构,联信评估依据独立、客观的原则实施了必要的评估程序,出具了科学、公正的评估报告,报告提出的假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性。

本次交易客观、公允、合理、可行,符合相关法律法规规定的程序,将有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力,且符合公司的整体利益和长远利益,亦从根本上符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。

    综上所述,公司独立董事同意公司现金收购名城科技95.50%股权暨关联交易的事项,并同意将此事项提交公司董事会审议。

2、独立董事对公司现金收购名城科技95.50%股权暨关联交易事项发表了独立意见:

本次交易之标的股权的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考依据,并经本次交易双方协商确定,交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款。经核查,本次交易的评估机构联信评估具备证券期货从业资格,符合相关专业评估资质要求,除正常的业务往来关系外,该等机构及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突。公司独立董事认为,联信评估是一家具备相关资质的合法评估机构,联信评估依据独立、客观的原则实施了必要的评估程序,出具了科学、公正的评估报告,报告提出的假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,本次交易构成关联交易,董事会在审议相关交易事项时,关联董事按规定回避表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易事项不构成重大资产重组。

综上所述,公司独立董事一致认为:本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等的相关规定,有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力,且符合公司的整体利益和长远利益,亦从根本上符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。

九、风险提示

(一)审批风险

本次交易尚需取得中山市国资委的批准,该批准事项为本次交易实施的前提条件,能否取得中山市国资委的批准存在不确定性。如果本次交易无法获得中山市国资委的批准,本次交易可能被暂停、中止或取消。

(二)标的公司的经营风险

1、市场竞争风险

随着我国城镇化的发展和政府职能转变的深入,市政环卫产业得到了较快发展,但由于行业准入门槛较低,企业区域性经营特征明显,市场竞争激烈。标的公司直接面临市场竞争风险。

2、经营资质到期不能续期的风险

标的公司现拥有城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证,广东省清扫、收集、运输和清洁类环境服务企业等级证书,城市生活垃圾经营性处置服务许可证,广东省生活垃圾处理处置服务企业等级证书,道路运输经营许可证等经营资质和认证证书。经营资质是标的公司得到许可开展相关业务的必备条件,认证证书是标的公司开展相关业务的优势。

如果标的公司违反相关规定被暂扣或吊销已有的经营资质或业务许可,或因行政许可条件发生变化导致相关经营资质或业务许可到期后不能续期,将会直接影响标的公司未来业务经营活动的开展。

(三)本次交易存在可能因内幕交易取消的风险

公司已经制定了严格的内幕信息管理制度,并尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,并于初步意向阶段及时发布了《关于购买广东名城环境科技股份有限公司部分股权暨关联交易处于筹划阶段的提示性公告》,但不排除有关机构和个人可能利用交易内幕信息进行内幕交易的行为。

本次交易中若存在内幕信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被证监会立案稽查的情形,则可能导致公司因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易。

(四)标的股权的估值风险

本次交易的股权评估情况请详见本公告“三、关联交易标的公司基本情况”之“(七)资产评估情况”。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并执行了评估的相关规定,但可能出现未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,导致未来市场价值发生减损,出现标的股权的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的股权的估值风险。

(五)其他不可控风险

公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

十、备查文件

1、公司2018年第7次临时董事会会议决议;

2、独立董事关于现金收购广东名城环境科技股份有限公司95.50%股权暨关联交易事项的事前认可意见;

3、独立董事关于现金收购广东名城环境科技股份有限公司95.50%股权暨关联交易事项发表的独立意见;

4、《股权转让合同》;

5、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信(证)评报字[2018]A0517号《资产评估报告》。

 

中山公用事业集团股份有限公司

董事会   

  〇一八年七月九日