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2018年第7次临时董事会决议公告

证券代码:000685               证券简称:中山公用                编号:2018-056

 

中山公用事业集团股份有限公司

2018年第7次临时董事会决议公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中山公用事业集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018年第7次临时董事会会议201879日(星期一)以通讯表决的方式召开,会议通知及文件已于201876日以电子邮件方式送达各董事。本次出席会议的董事应到9人,实到9人,会议由董事长何锐驹先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于现金收购广东名城环境科技股份有限公司95.50%股权暨关联交易的议案》

为进一步增强公司“环保+水务”核心业务的综合竞争实力,深化公司“成为全国领先的综合环境服务提供商”的战略布局,进一步增强公司的持续盈利能力,公司拟以现金方式购买公司控股股东中山中汇投资集团有限公司(以下简称“中汇集团”)持有的广东名城环境科技股份有限公司(以下简称“标的公司”)95.50%股权(以下简称“标的股权”)(上述交易以下简称“本次交易”),并于201879日与中汇集团签署有关《股权转让合同》。本次交易完成后,公司将持有标的公司95.50%的股权,成为标的公司的控股股东。

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“联信评估”)出具的联信(证)评报字[2018]A0517号《资产评估报告》,并经本次交易双方协商,标的股权的交易价格确定为人民币23,606.2917万元。

本次交易公司以自有资金收购标的股权,不涉及杠杆资金。

本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

有关本次交易的具体事项详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn的《中山公用事业集团股份有限公司关于现金收购广东名城环境科技股份有限公司95.50%股权暨关联交易的公告》。

本议案关联董事何锐驹先生、陆奕燎先生、温振明先生回避表决,6名非关联董事进行表决。

审议结果:关联董事何锐驹先生、陆奕燎先生、温振明先生回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》等的有关规定,公司董事会本着对公司全体股东认真负责的态度,对本次交易标的资产的评估事项进行了核查,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项说明如下:

1)评估机构的独性性

本次交易的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具备证券期货从业资格,符合相关专业评估资质要求,除正常的业务往来关系外,该等机构及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突。

2)评估假设前提的合理性

上述评估机构及其评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3)评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是确定本次交易所收购资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据,评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、行业规范的要求,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

4)评估定价的公允性

本次评估价值思路、对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况符合购买股权的实际情况,评估方法、评估依据及评估结论合理。本次交易涉及的收购资产的评估价值由具备证券业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评定,评估价值具有公允性、合理性,符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,符合公司和全体股东的利益。

综上所述,公司本次交易事项中的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

本议案关联董事何锐驹先生、陆奕燎先生、温振明先生回避表决,6名非关联董事进行表决。

审议结果:关联董事何锐驹先生、陆奕燎先生、温振明先生回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票。

三、备查文件

1、公司2018年第7次临时董事会决议。

2、《股权转让合同》

3、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信(证)评报字[2018]A0517号《资产评估报告》

特此公告。

中山公用事业集团股份有限公司 

                                                                                              董事会  

                                                                                            〇一八年七月九日