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2018年度日常关联交易预计公告

证券代码:000685              证券简称:中山公用              公告编号:2018-031

 

中山公用事业集团股份有限公司

2018年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

1、公司预计2018年与中山中法供水有限公司(下文简称“中法水务”)的日常关联交易在总金额不超过10,120.00万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与中法水务进行的日常经营活动相关的向关联人采购原材料、向关联人提供劳务等交易。公司2017年度与中法水务日常交易实际发生额为9,388.60元,中法水务从20121116日起,成为公司的关联法人。

2、公司预计2018年与中山市大丰自来水有限公司(下文简称“大丰水务”)的日常关联交易在总金额不超过10,120.00万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与大丰水务进行的日常经营活动相关的向关联人采购原材料、向关联人提供劳务等交易。公司2017年度与大丰水务日常交易实际发生额为8,978.71万元,大丰水务从20121116日起,成为公司的关联法人。

3、公司预计2018年与中山中汇投资集团有限公司(下文简称“中汇集团”)的日常关联交易在总金额不超过360.00万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与中汇集团进行的日常经营活动相关的向关联人出租房屋建筑物承包市场及向关联人提供劳务等交易。公司2017年度与中汇集团日常交易实际发生额为277.93万元,中汇集团为公司的第一大股东,系公司的关联法人。

4、公司预计2018年与中山岐江河环境治理有限公司(下文简称“岐江河公司”)的日常关联交易在总金额不超过2,500.00万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与岐江河公司进行的日常经营活动相关的向关联人提供劳务交易。公司2017年度与岐江河公司日常交易实际发生额为1,460.41万元,岐江河公司为中汇集团直接控制的除公司及其控股子公司以外法人,系公司的关联法人。

5、公司预计2018年与中山岐江旅游有限公司(下文简称“岐江游公司”)的日常关联交易在总金额不超过20.00万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与岐江游公司进行的日常经营活动相关的接受关联人提供的劳务等交易。公司2017年度没有与岐江游公司发生日常关联交易,岐江游公司为中汇集团直接控制的除公司及其控股子公司以外的法人,系公司的关联法人。

6、公司预计2018年与中山市民东有机废物处理有限公司(下文简称“民东公司”)的日常关联交易在总金额不超过1,230.00万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与民东公司进行的日常经营活动相关的向关联人采购原材料。公司2017年度与民东公司日常交易实际发生额为1,028.23万元,民东公司为中汇集团直接控制的除公司及其控股子公司以外的法人,系公司的关联法人。

7、公司预计2018年与中山市中山港口岸经济发展有限公司(下文简称“口岸公司”)的日常关联交易在总金额不超过280.00万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与口岸公司进行的日常经营活动相关的向关联人出租房屋建筑物。公司2017年度与口岸公司日常交易实际发生额为248.89万元,口岸公司为中汇集团间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人,系公司的关联法人。

8、公司预计2018年与中山市南部供水股份有限公司(下文简称“南部供水公司”)的日常关联交易在总金额不超过50.00万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与南部供水公司进行的日常经营活动相关的向关联人出租房屋建筑物等交易。公司2017年度没有与南部供水公司发生日常关联交易,南部供水公司为中汇集团直接控制的除公司及其控股子公司以外法人,系公司的关联法人。

9、公司预计2018年与广东名城环境科技股份有限公司(下文简称“名城公司”)的日常关联交易在总金额不超过150.00万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与名城公司进行的日常经营活动相关的接受关联人提供的劳务等交易。公司2017年度与名城公司日常交易实际发生额为106.31万元,名城公司为中汇集团直接控制的除公司及其控股子公司以外的法人,系公司的关联法人。

公司于2018419日召开的第九届董事会第二次会议审议通过《关于<2018年度预计日常关联交易事项>的议案》。关联董事何锐驹、陆奕燎、温振明、刘雪涛均回避表决,非关联董事以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过上述议案。公司独立董事对上述交易事宜出具了事前认可意见及对上述关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定,该关联交易议案不需要提交公司2017年度股东大会审议。

(二)预计关联交易类别和金额

2018年年度预计发生的日常关联交易的内容详见下表:

单位:万元

关联交易

类别

关联人

 

关联交易

内容

 

 

关联交易定价原则

合同签订金额或预计金额

截至披露日已发生金额

上年发生

金额

向关联人采购原材料

中法水务

采购原材料

参考市场价格

9,910.00

2,238.36

9,302.83

大丰水务

采购原材料

参考市场价格

9,910.00

2,261.89

8,872.33

民东公司

污泥处理费

参考市场价格

1,230.00

268.42

1,028.23

小计

-

-

21,050.00

4,768.67

19,203.39

向关联人提供劳务

中法水务

收取管理费用及安装设计费

参考市场价格

210.00

3.16

85.57

大丰水务

收取管理费用及安装设计费

参考市场价格

210.00

8.73

106.37

中汇集团

工程施工

参考市场价格

120.00

4.51

0.51

岐江河公司

工程施工

参考市场价格

2,500.00

14.06

1,452.21

小计

-

-

3,040.00

30.46

1,644.66

接受关联人提供劳务

名城公司

保洁服务

参考市场价格

150.00

11.86

106.31

岐江游

广告费

参考市场价格

20.00

0.00

0.00

小计

-

-

170.00

11.86

188.92

承包市场

中汇集团

承包市场

参考市场价格

90.00

-

80.85

小计

-

-

90.00

-

80.85

 

向关联人出租房屋建筑物

中汇集团

房屋出租

参考市场价格

150.00

23.77

113.96

南部供水

房屋出租

参考市场价格

50.00

16.96

0.00

口岸公司

房屋出租

参考市场价格

280.00

76.90

248.89

小计

-

-

480.00

117.63

371.05

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                        单位:万元

关联交易类别

关联人

关联交易内容

实际发生

金额

预计金额

 

实际发生额占同类业务比例(%)

实际发生额与预计金额差异(%

披露日期及索引

向关联人采购原材料

中法水务

采购原材料

9,302.83

9,910.00

14.36%

-6.13%

公告编号:2017-017

大丰水务

采购原材料

8,872.33

9,910.00

13.69%

-10.47%

公告编号:2017-017

民东公司

污泥处理费

1,028.23

1,000.00

9.63%

2.82%

-

小计

-

19,203.39

20,820.00

37.68%

-7.76%

 

向关联人销售产品、商品

中法水务

销售产品、

商品

0.20

 

 

-

 

小计

-

0.20

 

 

-

 

向关联人提供劳务

中法水务

收取管理费用及安装设计费

85.57

90

0.26%

-4.93%

公告编号:2017-017

大丰水务

收取管理费用及安装设计费

106.37

90

0.33%

18.19%

公告编号:2017-017

岐江河公司

工程施工

1,452.21

1,100.00

4.81%

32.02%

公告编号:2017-017

中汇集团

工程施工

0.51

-

-

-

公告编号:2017-017

小计

-

1,644.66

1,280.00

5.40%

28.49%

-

 

接受关联人提供的劳务

中汇集团

管理费

82.61

90

3.57%

-8.21%

公告编号:2017-017

名城公司

保洁服务

106.31

120

4.59%

-11.41%

-

小计

-

188.92

210

8.16%

-10.04%

-

承包市场

中汇集团

承包市场

80.85

90

0.50%

-10.17%

公告编号:2017-017

小计

-

80.85

90

0.50%

-10.17%

-

向关联人出租房屋建筑物

中汇集团

房屋出租

113.96

150

0.71%

-24.03%

公告编号:2017-017

岐江河公司

房屋出租

8.20

20

0.05%

-58.99%

公告编号:2017-017

口岸公司

房屋出租

248.89

300.00

1.54%

-17.04%

-

小计

 

371.05

470

2.30%

-21.05%

-

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

 

无。

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

 

无。

   二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况。

1)关联方:中山中法供水有限公司

法定代表人:徐勇

注册资本:壹仟零陆拾肆万肆仟美元

主营业务:生产和销售饮用水给中山市供水总公司(即中山市供水有限公司

住址:广东省中山市大涌镇全禄管理区

最近一期财务数据

 

单位:万元

项 目

2018.3.31

资产总额

19,943.31

净资产

15,615.07

项 目

20181-3

营业收入

2,173.16

净利润

671.11

2)关联方:中山市大丰自来水有限公司

法定代表人:徐勇

注册资本:壹仟壹佰玖拾陆万叁仟陆佰美元

主营业务:生产和销售饮用水给中山市供水总公司(即中山市供水有限公司)

住址:广东省中山市港口镇马大丰围

最近一期财务数据:

 

单位:万元

项 目

2018.3.31

资产总额

17,652.91

净资产

16,989.14

项 目

20181-3

营业收入

2,196.01

净利润

804.27

3)关联方:中山中汇投资集团有限公司

法定代表人:何锐驹

注册资本:人民币壹拾伍亿零玖佰肆拾柒万伍仟贰佰陆拾叁元

主营业务:对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理,对外投资。

住址:中山市东区兴中道18号财兴大厦南座

最近一期财务数据:

 

单位:万元

项 目

2018.03.31

资产总额

386,348.42

净资产

280,980.24

项 目 

20181-3

营业收入

18.45

净利润

-615.93

4)关联方:中山岐江河环境治理有限公司

法定代表人:陆奕燎

注册资本:人民币贰亿捌仟陆佰伍拾万元

主营业务:承接岐江河环境治理项目;岐江河环境治理项目的投资、建设及营运管理。

住址:中山市东区兴中道18号财兴大厦6楼附楼

最近一期财务数据:

 

单位:万元

项 目

2018.03.31

资产总额

40,255.28

净资产

31,818.47

项 目

20181-3

营业收入

-

净利润

-

5)关联方:中山岐江旅游有限公司

法定代表人:喻立建

注册资本:人民币伍仟零贰拾叁万元

主营业务:客运经营、道路运输站场、机动车维修、机动车驾驶员培训;投资旅游业;设计、制作、发布广告;旅行社;餐饮服务;经营营业性用途出租。

住址:中山市西区西苑社区蓝波路下闸排水站南50

最近一期财务数据:

 

单位:万元

项 目

2018.03.31

资产总额

1,253.11

净资产

492.33

项 目

20181-3

营业收入

77.79

净利润

-111.90

6)关联方:中山市民东有机废物处理有限公司

法定代表人:黄南平

注册资本:人民币壹亿元

主营业务:市政污泥、垃圾的收集与无害化处理;投资沼气生产和销售项目;销售:营养土、营养液。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

住址:中山市民众镇沙子村下围工业园内

民东公司为中汇集团的全资子公司,中汇集团为公司控股股东。

最近一期财务数据:

 

单位:万元

项 目

2018.03.31

资产总额

14,439.31

净资产

4,649.98

项 目

20181-3

营业收入

683.58

净利润

-127.04

7)关联方:中山市中山港口岸经济发展有限公司

法定代表人:李素梨

注册资本:人民币捌拾万元

主营业务:关前商场从事商业贸易、批发兼零售;预包装食品、乳制品、餐饮服务、车辆停放。

住址:中山市火炬开发区沿江东一路1

最近一期财务数据:

 

单位:万元

项 目

2018.03.31

资产总额

357.63

净资产

125.90

项 目

20181-3

营业收入

384.96

净利润

28.24

8)关联方:中山市南部供水股份有限公司

法定代表人:陆奕燎

注册资本:人民币贰亿叁仟万元

主营业务:天然水收集及分配;中山市南部三镇取水口上移工程项目的投资和管理。

住址:中山市东区兴中道18号财兴大厦南座8806

最近一期财务数据:

 

单位:万元

项 目

2018.03.31

资产总额

22,439.60

净资产

22,581.71

项 目

20181-3

营业收入

0.00

净利润

-73.74

9)关联方:广东名城环境科技股份有限公司

法定代表人:钟辉

注册资本:人民币柒仟万元

主营业务:环境卫生管理;城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;城市生活垃圾经营性处置服务;固体废物治理;危险废物收集、贮存、处置;流动公厕等环卫设施设备租赁、代管理服务;厕所、化粪池等环卫设施工程的设计、施工;卫生管道的安装、维修、排污;物业管理、物业出租、物业清洁服务;环卫专业化咨询、设计、施工;研制环卫设施及技术转让、技术咨询;环保产品设计开发;环保资源投资、研发;园林绿化工程设计、施工、维护;货运经营;销售:电动车、电动车配件、汽车配件;以下项目分支机构经营:环卫设备加工、生产、制造、销售;一类机动车维修(大中型货车维修、大中型客车维修、小型车辆维修)(此项目限广东名城环境科技股份有限公司汽车维修厂分支机构经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

住址:中山市石岐区华柏新村第102201

最近一期财务数据:

 

单位:万元

项 目

2018.03.31

资产总额

15,034.20

净资产

12,910.61

项 目

20181-3

营业收入

3,596.93

净利润

284.44

2、与上市公司的关联关系:                        

1)中法水务、大丰水务与上市公司的关联关系

20161116日,公司召开2016年第15次临时董事会审议通过聘任刘雪涛女士为公司总经理,因刘雪涛任职中法水务、大丰水务两家公司的董事长,依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(三)的规定,于20121116日起,中法水务与大丰水务均成为公司的关联法人。2017128日,刘雪涛女士辞去中法水务、大丰水务两家公司的董事长,其后至今,徐勇先生担任上述两家公司的董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6(二)的规定,刘雪涛女士辞去上述两家公司董事长之日起12个月内,中法水务和大丰水务仍为公司的关联法人。

2)中汇集团与上市公司的关联关系

中汇集团为公司控股股东,依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(一)的规定,中汇集团为公司的关联法人。

3)岐江河公司、民东公司、名城公司、南部供水公司、岐江游公司与上市公司的关联关系

岐江河公司、民东公司、南部供水公司及岐江游是公司控股股东中汇集团的全资子公司,名城公司为中汇集团控股子公司,依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(二)的规定,岐江河公司、民东公司、南部供水公司、岐江游与名城公司为公司的关联法人。

4)口岸公司与上市公司的关联关系

中汇集团的全资子公司中山市岐江集团有限公司持有口岸公司100%股权,依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(二)的规定,口岸公司为公司的关联法人。

5经查询,中法水务、大丰水务、中汇集团、岐江游公司、岐江河公司、民东公司、口岸公司、南部供水公司及名城公司不是失信被执行人。

3、履约能力分析:

上述关联方财务指标及经营情况正常,公司与上述关联方有长期的合作经验,上述关联方具备较好的履约能力和良好的经营诚信。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容。

1)公司及子公司与中法水务日常关联交易主要包括:向关联人采购原材料9,910万元,向关联人提供劳务210.00万元。

2017年度公司及子公司与中法水务发生的采购原材料和接受劳务的交易共计9,388.60万元。

依据对2018年公司及子公司经营状况的预测,预计2018年本公司及子公司与中法水务发生的采购原材料及接受劳务性质的关联交易为10,120.00万元。

2)公司及子公司与大丰水务日常关联交易主要包括:向关联人采购原材料9,910.00万元,向关联人提供劳务210.00万元。

2017年度公司及子公司与大丰水务发生的采购原材料和接受劳务的交易共计8,978.71万元。

依据对2017年公司及子公司经营状况的预测,预计 2018 年本公司及子公司与大丰水务发生的采购原材料及接受劳务性质的关联交易10,120.00万元。

3)公司与中汇集团日常关联交易主要包括:向关联人提供的劳务120.00万元,承包市场90.00万元,向关联人出租房屋建筑物150.00万元。

2017年度公司与中汇集团发生的接受关联人提供的劳务及向关联人出租房屋建筑物的交易共计277.93万元。

依据对2018年公司及子公司经营状况的预测,预计2018年本公司及子公司与中汇集团发生的向关联人提供劳务、向关联人出租房屋建筑物及承包市场的关联交易为360.00万元。

4)公司与岐江河公司日常关联交易主要包括:向关联人提供劳务2,500.00万元。

2017年度公司与岐江河公司发生的提供劳务交易为1,460.41万元。

依据对2018年公司及子公司和经营状况的预测,预计2018年本公司及子公司与岐江河公司发生的向关联人提供劳务的关联交易为2,500.00万元。

5)公司与岐江游公司日常关联交易主要包括:接受关联人提供的劳务等交易为20.00万元。

2017 年度公司与岐江游公司没发生接受关联人提供的劳务等交易。

依据对 2018 年公司及子公司经营状况的预测,预计 2018年本公司及子公司与关联人接受关联人提供的劳务等交易为20.00万元。

6)公司与民东公司日常关联交易主要包括:向关联人采购原材料1,230.00万元。

2017年度公司与民东公司发生的向关联人采购原材料共计1,028.23万元。

依据对 2018 年公司及子公司经营状况的预测,预计 2018年本公司及子公司与民东公司发生的向关联人采购原材料性质的关联交易为1,230.00万元。

7)公司与口岸公司日常关联交易主要包括:向关联人出租房屋建筑物280.00万元。

2017 年度公司与口岸公司发生的关联人出租房屋建筑物的交易共计248.89万元。

依据对 2018 年公司及子公司经营状况的预测,预计 2018年本公司及子公司与关联人出租房屋建筑物性质的关联交易为280.00万元。

8)公司与南部供水公司日常关联交易主要包括:向关联人出租房屋建筑物等交易为50.00万元。

2017 年度公司与南部供水公司没发生关联人关联等交易。

依据对 2018 年公司及子公司经营状况的预测,预计 2018年本公司及子公司与向关联人出租房屋建筑物等交易为50.00万元。

9)公司与名城公司日常关联交易主要包括:接受关联人提供的劳务等交易为150.00万元。

2017年度公司与名城公司发生接受关联人提供的劳务等交易106.31万元。

依据对 2018 年公司及子公司经营状况的预测,预计 2018年本公司及子公司与关联人接受关联人提供的劳务等交易为150.00万元。

(详情请见公司 2017年年度财务报告附注及审计报告)

2、关联交易的定价原则

公司对关联交易遵循平等、自愿、公正、公平的原则公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准;无国家规定标准的按照行业价格标准;无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。以不损害公司及股东的利益为根本出发点,交易价格公平合理,有利于发挥双方资产的规模效益,有利于本公司主业的发展,符合公司和全体股东的利益,不会损害公司及中小股东的利益。

3、关联交易协议签署情况。

公司与中法水务、大丰水务、中汇集团、岐江河公司、岐江游公司、民东公司、口岸公司、南部供水公司及名城公司的日常关联交易系按照日常经营需要实际发生时签署。公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准;无国家规定标准的按照行业价格标准;无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司拟进行的关联交易,均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、增加盈利机会;

2、关联交易价格公允,不会损害公司及全体股东的利益;

3、关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

(一)独立董事事前认可意见

公司独立董事对中法水务、大丰水务、中汇集团、岐江游公司、岐江河公司、民东公司、口岸公司、南部供水公司及名城公司2018年度预计日常关联交易事项的有关资料进行审阅,通过分析,公司全体独立董事上述事宜作出如下事前认可意见:

公司与中法水务、大丰水务、中汇集团、岐江游公司、岐江河公司、民东公司、口岸公司、南部供水公司及名城公司2018年度预计日常关联交易事项的事宜,符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。交易定价程序合法、公允,符合公司和全体股东的利益,未出现损害中小股东利益的情形。关于2018年度预计日常关联交易事项的有关议案必须提交公司董事会经非关联董事审议。

(二)独立董事发表的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及中国证监会规范性文件等的规定,我们对公司第九届董事会第二次会议审议的《关于公司2018年度预计日常关联交易事项的议案》进行了认真审阅,并就有关情况向公司进行了询问。根据公司提供的有关资料,现基于独立判断就以上事项发表如下独立意见:

1、公司与中法水务、大丰水务、中汇集团、岐江游公司、岐江河公司、民东公司、口岸公司、南部供水公司及名城公司2018年度预计日常关联交易事项,公司的关联董事何锐驹、陆奕燎、温振明、刘雪涛均回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定;

2、公司与中法水务、大丰水务、中汇集团、岐江河公司、岐江游公司、民东公司、口岸公司、南部供水公司及名城公司2018年度预计日常关联交易事项,定价程序合法、公允,不会损害公司的利益。

综上,我们认可关于公司2018年度预计日常关联交易事项。

六、备查文件

1、第九届董事会第二次决议;

2、独立董事关于续聘会计师事务所及公司2018年度预计日常关联交易事项的前认可意见;

3、独立董事关于2017年年度报告相关事项发表的专项说明及独立意见。

 

 

                                    

                                                                                  中山公用事业集团股份有限公司

                                                      董事会

                                                                                       二〇一八年四月十九日